L’augmentation de capital est une démarche par laquelle une entreprise décide d’accroître les fonds propres à sa disposition en émettant de nouvelles actions ou en apportant de nouvelles ressources financières. Ce faisant, elle s’expose cependant à des risques, et notamment la dilution de ses associés “historiques”.
Quelles raisons peuvent pousser une entreprise à augmenter son capital ? Quelles procédures doit-elle suivre ? Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, fait un tour de la question.
—Pourquoi faire une augmentation de capital ?
Diverses raisons peuvent amener l’entreprise à mettre en place cette stratégie. Le financement de la croissance, la réduction de la dette, la restructuration de son capital, l’ouverture à de nouveaux investisseurs, la réalisation d’une opération d’envergure… Ou encore la résolution de problèmes financiers….
Quelle que soit la raison, l’augmentation de capital renforcera les fonds propres de l’entreprise. Elle améliorera sa situation financière. Les capitaux propres représentent en effet la partie résiduelle des actifs d’une entreprise après le règlement de toutes ses dettes et obligations.
Lorsque les capitaux propres sont “renforcés” cela signifie généralement qu’ils sont « assainis ». Cela rend l’entreprise plus solide d’un point de vue financier.
Différentes raisons peuvent amener une entreprise à chercher à assainir ses capitaux propres au travers d’une augmentation de capital :
- La réduction de ses dettes : en remboursant une partie de sa dette, l’entreprise réduire son passif et améliorer son ratio d’endettement.
- Le renforcement de son bilan: il donne aux investisseurs, ainsi qu’aux créanciers et aux autres partenaires, une image de solidité financière,
- Accroître sa capacité d’emprunt : permet de se projeter sur de nouveaux projets
Une augmentation de capital peut s’effectuer sous plusieurs formes.
—Les différentes augmentations de capital
Il existe différentes modalités, parmi lesquelles
- Apports en numéraire : lorsque les actionnaires ou de nouveaux investisseurs souscrivent à des actions émises lors d’une augmentation de capital, ils peuvent être tenus de verser une somme d’argent spécifiée, souvent exprimée en termes de valeur nominale par action, en échange des nouvelles actions.
- Apports en nature: apporter des biens non monétaires, directement utiles à l’exploitation de l’entreprise (immeubles, matériels, brevets, savoir-faire, etc.) en échange de nouvelles actions émises par la société.
- Incorporation des dettes (conversion de créances en titres) : l’entreprise convertit une partie de ses dettes en capital. L’augmentation de capital par compensation de créances permet aux créanciers de la société d’incorporer les dettes qu’ils détiennent au capital de la société. En échange, ils obtiennent de nouveaux titres sociaux. Attention, dans ce cas, les ressources financières apportées sont déjà existantes : il n’y a pas d’apport de nouvelles liquidités.
- L’incorporation de compte courant
- Incorporation de réserve : l’entreprise intègre les bénéfices, les réserves ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, au capital de la société. Cette augmentation de capital n’apporte pas de nouvelles ressources à la société. Elle ne fait qu’améliorer le gage des créanciers sociaux, et se décide par un vote des associés à la majorité simple, (sauf avis contraire des statuts). Il y aura création de nouvelles parts sociales attribuées aux associés au prorata de leur participation au capital, (ou par augmentation de la valeur nominale des parts existantes). Tous les associés profitent de cette opération.
- L’exercice d’options donnant accès au capital,
- …
—Comment procéder à une augmentation de capital ?
La décision d’augmentation de capital relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE), à qui le Conseil d’Administration ou le Directoire la proposera.
L’AGE statue sur la base d’un rapport (du Gérant, du Président, du Conseil d’Administration ou du Directoire, selon l’organe de gouvernance) indiquant :
- les motifs de l’augmentation de capital ;
- la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours ;
- le montant maximal de l’opération.
D’autres rapports peuvent également être nécessaires (rapport du CAC en cas de suppression d’un Droit Préférentiel de Souscription (DPS), etc.).
Les différentes étapes :
- La prise de décision : réunion du Conseil d’Administration pour voter sur la nécessité et le montant de l’augmentation de capital, et ses modalités de réalisation.
- Attention, dans le cas où l’augmentation de capital a pour conséquence l’entrée au capital de nouveaux associés, il peut être prévu aux statuts de la société une procédure d’agrément préIl faudra alors respecter scrupuleusement cette procédure, sous peine de nullité de l’augmentation de capital.
- De même, lors d’une augmentation de capital en numéraire dans les sociétés par actions (et dans les sociétés de personnes si ce droit est prévu dans les statuts), il existe un droit préférentiel de souscription (DPS) pour les associés existants.
- AG(E) : une fois la décision prise, une AG(E) des actionnaires est convoquée pour obtenir leur approbation,
- Les formalités à effectuer sont alors le constat de la réalisation définitive de l’augmentation de capital.
- Puis il appartient au représentant légal de la société de modifier les statuts de la société. Il s’agira souvent de compléter la clause qui recense les apports et celle qui fixe le montant du capital social.
- Enregistrement auprès de l’administration fiscale. (Coût de 375 € si le capital est inférieur à 225 000 € ou 500 € si le capital dépasse 225 000 €. Gratuit en cas d’incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions au capital).
- Publication dans un journal d’annonces légales,
- Formalités sur le site du guichet unique (inscriptions modificatives au registre du commerce (RC)
Qu’est-ce que le Droit Préférentiel de Souscription (DPS) ?
Le droit préférentiel de souscription consiste, dans les sociétés par actions (et dans les sociétés de personnes si ce droit est prévu dans les statuts), à proposer aux associés la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital en proportion de leurs droits. Ils évitent ainsi de voir diluer leur participation.
Les associés peuvent renoncer à ce droit, puisqu’il n’est pas d’ordre public, ou peuvent le céder. L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut aussi décider de supprimer ce DPS. Dans ce dernier cas, il s’agit souvent de réserver l’augmentation à une ou plusieurs personnes spécifiquement désignées. La suppression du DPS doit faire l’objet d’un rapport spécifique du commissaire aux comptes (lorsqu’il en existe un).
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