Gestion

Le fonds de commerce

il y a 6 ans
Temps de lecture : 4 minutes
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La notion juridique de fonds de commerce s’utilise essentiellement en matière commerciale. Elle fait référence à tout ce qui sert au fonctionnement d’une activité professionnelle, et qui concourt à attirer une clientèle. Les droits français, belge, québécois et luxembourgeois utilisent principalement cette notion.

Dans la pratique, de quoi se compose le fonds de commerce ? Comment le définir ? A quelles règles obéit-il ?

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France répond à ces questions dans cet article.

Définition

On ne trouve pas de définition du fonds de commerce, ni dans la loi, ni dans le Code de Commerce. La jurisprudence le définit le mieux : «ensemble des éléments corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité commerciale ou industrielle, éléments souvent inséparables et qui constituent la valeur du fonds ».

De quoi se compose le fonds de commerce ?

Sa composition varie en fonction de l’activité. (Voir notre article Les éléments qui composent le fonds de commerce). Sur le plan juridique, il s’agit d’un “bien meuble incorporel” (!), qui doit cependant se distinguer des éléments qui le composent :

Les éléments corporels, qui comprennent tous les biens visibles et tangibles utilisés au cours de l’activité industrielle ou commerciale : meubles meublants, agencements, outillages, machines, stocks, marchandises, matériels, etc. (en dehors des murs).
Les éléments incorporels, même s’ils ne sont pas toujours aussi faciles à quantifier ou à valoriser, mais qui sont également nécessaires à la bonne marche de l’activité : enseigne, nom commercial, droit au bail, droit d’entrée, clientèle, compétences et savoir-faire du personnel, réputation, achalandage, brevets, licences, marques et dessins…

Autres éléments spécifiques

Certains éléments du fonds de commerce nécessitent des précisions particulières :

Le droit au bail (D.A.B) est une indemnité versée au titulaire d’un bail commercial. Il se justifie par le fait que le loyer (négocié antérieurement) est sous-évalué par rapport au prix du marché.

Aucune disposition comptable n’interdit de l’amortir (généralement sur la durée du bail). En revanche, cet amortissement n’est pas déductible fiscalement.

Le D.A.B peut être un élément du fonds, mais il peut également faire l’objet d’une cession en tant que bien propre.

Le droit d’entrée représente une somme versée au bailleur (propriétaire) lors de la première signature du bail. (Voir notre article Comment acquérir un fonds de commerce ?)

S’il s’assimile à un complément de loyer, il est intégralement déductible l’année de son versement. S’il intervient en contrepartie d’un renoncement du bailleur à sa faculté de résiliation (temporaire), il s’amortit sur cette durée. Le caractère amortissable ou non doit donc s’analyser en fonction des clauses du contrat.

La comptabilisation et l’amortissement

Attention à ne pas confondre le fonds de commerce avec le fonds commercial

Le fonds commercial est une notion purement comptable, (spécifique au droit comptable français), explicitée en 2015 par l’Autorité des normes comptables (ANC). C’est la partie “pivot” du fonds de commerce, composée principalement de la clientèle, de l’achalandage, de l’enseigne, du nom commercial, et plus largement des parts de marché.

Comptabilisation

Exemple : une entreprise A vend son fonds de commerce à une entreprise B pour une valeur globale de 100 000 €. L’acte détaille 15 k€ d’immobilisations corporelles, et 30 k€ de stocks.

Comptablement, les éléments s’imputeront dans les comptes auxquels leur nature les rattache. Le solde (ici 55 000 €), qui ne correspond pas à des actifs identifiables, ira au “fonds commercial” :

Immobilisation corporelle 15 000 €
Stock 30 000 €
Fonds commercial 55 000 €

Amortissement possible du fonds

Jusque fin 2015, le fonds de commerce représentait un élément “incorporel”, qui, s’il était valorisé au bilan, était présumé avoir une durée de vie illimitée. Pour rappel, il ne pouvait donc s’amortir, mais il devait faire l’objet d’un test de dépréciation si des indices laissaient penser à une baisse de sa valeur. .

Depuis le 1er Janvier 2016, la présomption de vie illimitée peut se réfuter, et le fonds peut s’amortir (généralement sur une durée de 10 ans). Il est précisé que cet amortissement n’est jamais déductible fiscalement. Voir notre article L’amortissement du fonds de commerce.

Un test de dépréciation devra être réalisé, au moins une fois par exercice, en comparant la valeur nette comptable du fonds de commerce à sa valeur actuelle.

Si la valeur du fonds de commerce immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, il faudra diminuer sa valeur par le biais d’une dépréciation, qui ne sera cependant jamais reprise en résultat (Art R.123-179 du Code de Commerce), et qui ne sera pas non plus déductible fiscalement.

Simplification pour les petites entreprises

Les petites entreprises, au sens comptable du terme, peuvent amortir leurs fonds de commerce sur 10 ans (PCG art.214-3 modifié).

Évolution du contenu du poste “fonds commercial” au bilan

Jusque fin 2015, lors d’une fusion entre deux entreprises, les “mali techniques” se comptabilisaient globalement dans un sous-compte “mali de fusion” du poste “fonds commercial”, sans les ventiler comptablement entre les différents actifs apportés. Seule une mention apparaissait dans l’annexe des comptes annuels.

Depuis le 1er Janvier 2016, ce “mali technique” doit se comptabiliser au bilan selon la nature de chaque actif auquel il se rapporte, et non plus globalement en “fonds commercial” (Article 745-6 du PCG). Seule la quote-part résiduelle s’affectera au compte “fonds commercial”, et suivra ainsi le même traitement (amortissement ou test annuel de dépréciation)

En conclusion

Le fonds de commerce représente un bien de l’entreprise. À ce titre, il peut s’acquérir, se nantir, se mettre en location-gérance, se transmettre ou se céder. Il suivra alors des règles comptables et fiscales particulières, détaillées dans nos articles :