Le Bon de Souscription d’Actions (BSA) est un instrument financier qui donne la possibilité d’acheter les actions d’une société à un prix défini à l’avance. Directement lié à la valorisation de la société émettrice, c’est un excellent outil d’intéressement à la performance pour les actionnaires, les directions ou les équipes.
En quoi consiste-t-il ? Comment fonctionne-t-il ? Quels sont ses avantages, sa fiscalité ? Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, fait le point sur le fonctionnement du Bon de Souscription d’Actions (BSA).
Définition du BSA
Un Bon de Souscription d’Actions (BSA) est une valeur mobilière, émise par une société par actions (SA, SAS, SASU, ou SCA), qui autorise son bénéficiaire à acheter une ou des actions (le “sous-jacent”) de la société à un prix fixé à l’avance (le “prix d’exercice”) et dans un certain délai. À l’issue de la période d’exercice (“l’échéance”), le BSA qui n’a pas été converti en action(s) est perdu.
A quoi ça sert ?
Le BSA permet à un actionnaire d’augmenter sa participation, à un salarié, un dirigeant et un tiers de souscrire au capital d’une entreprise, à un prix souvent avantageux.
Leur faible valeur unitaire, et surtout la fixation en amont du prix de souscription des actions, offrent aux investisseurs l’opportunité de profiter d’un effet de levier.
Quels sont les avantages du BSA ?
- Le souscripteur bénéficie :
- d’actions à un prix inférieur à leur valeur (le plus souvent),
- d’une plus-value (éventuelle),
- d’un investissement peu risqué (puisque le prix est défini à l’avance),
- d’un investissement “flexible” (il décide de convertir ou non les BSA)
- La société émettrice, quant à elle, peut :
- lever des fonds rapidement sans diluer son capital immédiatement. (D’autant plus intéressant si le nombre de BSA et leur valeur unitaire sont importants).
- attirer plus d’investisseurs quand elle le souhaite,
- bénéficier d’une certaine souplesse (coûts et délais) grâce à l’intervalle entre l’émission du BSA et l’augmentation “formelle” de capital,
- motiver davantage les salariés, les dirigeants, les actionnaires, (et même des tiers).
Comment fonctionne le Bon de Souscription d’Actions (BSA) ?
Le BSA porte sur les actions de l’entreprise. Il ne peut donc être émis que par des sociétés par actions, cotées ou non :
- SA, (Société Anonyme)
- SAS, (Société par Actions simplifiée), et SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle)
- SCA, (Société en Commandite par Actions)
Comme l’action à laquelle il donne droit, le BSA peut être coté en bourse. (séparément de l’action à laquelle il est lié).
Son attribution peut se faire à toute personne physique ou morale, liée ou non à la société. Actionnaires de l’entreprise, mandataires sociaux, salariés, et tiers.
Quel mécanisme ?
- Les bons de souscription d’actions (BSA) se rattachent à une augmentation de capital (future) de la société. Chaque nouvelle action créée “intègre” un BSA qui permettra à son détenteur d’acquérir (ou non) plus tard une ou plusieurs actions.
Ainsi, l’émission de BSA consiste à vendre “à l’instant T” des bons pour acheter des actions qui ne seront créées que “plus tard”. La société vend en effet ces “droits” plusieurs mois avant son augmentation de capital.
- L’entreprise peut émettre les BSA de façon “autonome”. Ils ne sont alors rattachés à aucune valeur mobilière (action). L’entreprise peut ne les destiner qu’aux salariés, pour les motiver. Elle peut aussi les émettre en fonction du nombre d’actions détenues, ce qui en fera un outil d’augmentation de capital “réservée” aux actionnaires.
- L’entreprise est libre de décider ce qu’elle souhaite. Aucune “parité” n’est imposée. Un BSA peut donner lieu à la souscription future d’une ou de plusieurs actions, comme une action peut donner lieu à l’attribution d’un ou plusieurs BSA.
- Le prix d’un BSA dépend de la demande et de l’offre des actions et des conditions du marché, mais surtout des perspectives de la société. Un BSA est en général proposé autour de 15 % à 20 % du prix de l’action à laquelle il se rattache.
Comment l’entreprise procède-t-elle ?
Comme pour une augmentation de capital, l’émission de BSA relève des compétences de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des actionnaires. Elle seule définit les conditions de l’opération, et décide des caractéristiques de l’émission. (prix de souscription du BSA, prix d’exercice de l’action, période d’exercice du bon, bénéficiaires, etc.). L’entreprise n’a pas besoin de faire appel à un partenaire de type banque, opérateur de marché, ou société de gestion pour réaliser cette opération.
Comment le bénéficiaire utilise-t-il ses BSA ?
Le bénéficiaire de BSA peut – sans obligation – décider d’exercer ses droits pendant la période d’exercice initialement fixée. Il reçoit alors des actions de la société, au prix convenu. Le capital social de la société augmente ainsi au fur et à mesure de l’exercice des bons et des nouvelles actions souscrites (et émises).
Si la société est cotée en bourse, le BSA sera lui aussi coté, séparément de l’action, jusqu’à sa date d’échéance. Le bénéficiaire peut aussi vendre ses BSA, comme il le ferait d’une action.
Que se passe-t-il en comptabilité ?
Aucune opération comptable n’intervient lors de l’émission des BSA. L’entreprise ne perçoit en effet aucune somme à ce moment là. Cependant, elle peut mentionner dans les annexes l’émission des BSA. Il s’agit en effet d’éléments potentiellement dilutifs.
Au moment de la souscription des BSA par leurs bénéficiaires, leur valeur est créditée (art. 941-10 du NPC) dans un compte spécifique (104-5XX – Bons de souscription d’actions), et assimilée à un apport en capital, et non comme un produit. Cette affectation est maintenue même en cas de péremption des bons.
Au moment de l’exercice des droits, et de la souscription des actions par les bénéficiaires, la valeur payée est portée :
- en augmentation de capital (101-3XX) pour la valeur faciale de l’action,
- en prime d’émission ((104-2XX) pour le solde.
Un compte de trésorerie (512-XXX – Banque) ou de dettes (467-XXX -Autres comptes débiteurs ou créditeurs) contrebalancera ces opérations.
Quelle est la fiscalité applicable aux Bons de Souscription d’Actions (BSA) ?
La plus-value sur les BSA est soumise à l’impôt sur le revenu. (Art. 163 bis G du CGI). Dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières. De même pour les gains de cession des actions qui lui sont liées. Le PFU, au taux de 31,4 % (12,8 % d’IR et 18,6 % de prélèvements sociaux) s’applique de plein droit. (sauf option expresse du contribuable pour l’imposition au barème progressif).
Lorsqu’un BSA est lié au statut de salarié ou de mandataire social, attention à ce que son prix ne soit pas “trop avantageux” ! L’administration fiscale pourrait dans ce cas “requalifier” la plus-value en avantage en nature. Elle supporterait alors barème progressif de l’IR, sans abattement. Et l’URSSAF pourrait demander le paiement des cotisations patronales et salariales correspondantes….
Pour l’entreprise, l’émission de Bons de Souscription d’Actions (BSA) n’entraîne aucune taxation fiscale ou sociale.
BSA, BSA-AIR, BSPCE, stock-options, actions gratuites… Quels sont les autres mécanismes de motivation des actionnaires et des équipes ?
Le BSA-AIR (BSA-Accord d’Investissement Rapide) ne nécessite pas (contrairement au BSA), de valorisation préalable des actions de l’entreprise. Il permet donc de lever des fonds plus rapidement. En échange de son versement, le bénéficiaire reçoit simplement un bon du montant de son investissement, qui lui donnera le droit de souscrire à un certain nombre d’actions nouvelles. Ce nombre dépend de la valorisation retenue de la société, à l’issue de la future augmentation de capital.
Le BSPCE (Bon de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise), comme les stocks options et les attributions gratuites d’actions, est réservé aux salariés et dirigeants de la société émettrice. Ce dispositif s’utilise pour motiver les équipes en les associant aux résultats de l’entreprise. Sur le même principe que le BSA, il donne aux bénéficiaires la possibilité de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’attribution. Cependant, à l’inverse du BSA, qu’il faut acheter, le BSPCE est attribué gratuitement à ses bénéficiaires, qui devront par contre toujours payer le prix fixé dans le bon de souscription pour obtenir l’action. C’est le bon de souscription qui est gratuit, pas l’action. Le BSPCE se rapproche finalement plus du stock-option (attribué gratuitement) mais avec une fiscalité plus intéressante.
L’AGA (Attribution Gratuite d’Actions) permet à ses bénéficiaires de devenir gratuitement actionnaires de la société. Ils ne pourront cependant revendre leurs actions qu’à l’issue d’un délai de deux ans après l’attribution gratuite de ces actions.
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