La SCP (Société Civile Professionnelle) est une forme sociale destinée aux professions libérales réglementées. D’une grande souplesse financière, elle permet à plusieurs professionnels de s’associer afin de mutualiser leurs activités, et de bénéficier d’économies d’échelle.
Impôts, couverture et charges sociales, statuts, fonctionnement, responsabilités, quelles sont les caractéristiques de cette forme d’exploitation ? Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts-de-France, fait ici le point sur la SCP.
Particularités de la SCP
Régies par la loi du 29 novembre 1966, les sociétés civiles professionnelles (SCP) ne peuvent être utilisées que par les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et qui ont fait l’objet d’un décret d’application spécifique. Il s’agit des géomètres-experts, des architectes, des notaires, des vétérinaires, des conseils en propriété industrielle, des commissaires aux comptes, des experts agricoles, fonciers, et forestiers, des professionnels de la justice (avocats, huissiers, greffiers, mandataires..), des professionnels de santé (infirmier(e)s, dentistes, médecins, directeurs de laboratoire d’analyses de biologie médicale…). Une SCP ne peut pas être pluridisciplinaire.
Création
La création d’une SCP répond à plusieurs conditions :
- Les associés :
- sont des personnes physiques, 2 au minimum. Les décrets d’application propres à chaque profession limitent souvent le nombre maximum,
- sont des professionnels exerçant leur activité au sein de la SCP,
- ont une obligation d’exclusivité envers la SCP : ils ne peuvent pas détenir de parts dans plusieurs SCP, et ne peuvent exercer en nom propre ou pour le compte d’une autre société.
- Le capital social :
- pas de montant minimum,
- les apports en numéraire (espèces ou chèque), ont des conditions de libération propres à chaque profession. Ils peuvent être versés intégralement ou partiellement lors de la constitution de la société. Voir notre article Les apports en société,
- les apports en nature (matériel, clientèle, droit au bail) doivent être entièrement libérés à la constitution de la SCP,
- l’apport en industrie (les compétences du professionnel), l’essence même de la SCP, puisque l’objet de la société se confond avec l’activité de l’associé, ne peut contribuer à la formation du capital social. Il permet cependant l’attribution de parts, le droit au partage des bénéfices qui en découle, et la participation aux décisions collectives. Attention, les parts sociales reçues en contrepartie d’apports en industrie sont incessibles.
Afin de pouvoir exercer légalement, les professionnels libéraux qui dépendent d’un ordre doivent y inscrire leur société en plus d’eux-mêmes.
Associés et gérants
La direction est assurée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent obligatoirement faire partie des associés.
Par défaut, tous les associés sont gérants et ont le statut de Travailleur Non-Salarié (TNS). Un associé non gérant ne peut cependant pas être salarié de la société.
Sauf clause contraire dans les statuts, et quelle que soit sa participation au capital social :
- chaque associé possède une voix de vote,
- la répartition des bénéfices est la même pour tous les associés.
Sur le plan social
Chaque associé, individuellement, s’affilie à sa propre caisse et règle personnellement ses cotisations sur sa part de bénéfice.
Le régime social du gérant
Le gérant cotise sur sa quote-part des bénéfices, et sur sa rémunération éventuelle de mandataire.
Si la SCP est soumise à l’IS, la part des dividendes perçus par le gérant (ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs), est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant. (en proportion de la part qu’il détient).
Le gérant majoritaire ne peut plus déduire en frais professionnels un forfait de 10% de sa rémunération pour déterminer l’assiette de calcul de ses charges sociales. La déduction des frais réels reste cependant possible.
Responsabilités
Dans une SCP, société de personnes, la responsabilité des associés en cas de pertes est illimitée, au contraire d’une SELARL.
Tous les associés sont responsables personnellement de leurs actes professionnels. Ils ont une responsabilité indéfinie et solidaire sur les dettes sociales de la société. La SCP est solidairement responsable avec eux des conséquences de ces actes.
Le gérant, quant à lui, engage sa responsabilité sur les deux niveaux, pénal et civil.
Fonctionnement
Sauf clause contraire dans les statuts, chaque associé possède une voix, quel que soit le montant de sa participation au capital social. De même pour la répartition des bénéfices.
Les statuts déterminent les modalités d’exercice du mandat de gérant. Dans le cas contraire, les pouvoirs des gérants se limitent aux actes de gestion “dans l’intérêt de la société”.
Les statuts fixent (librement) les modalités (majorité requise, quorum) de prise de décisions en assemblée :
- les décisions ordinaires sont prises en général à la majorité des voix des associés présents ou représentés,
- les décisions extraordinaires, à la majorité des ¾ de l’ensemble des associés.
Charges et taxes diverses
La SCP est redevable de la CET (Contribution Économique Territoriale), mais pas les associés individuellement.
Fiscalité
La SCP est transparente fiscalement. Ses bénéfices sont imposés directement au nom des associés, sur leur quote-part. Les associés les intègrent dans leur déclaration de revenus respectives. Une option à l’IS, révocable pendant 5 ans, est toutefois possible. (article 239 du CGI)
Le bénéfice imposable est déterminé selon les règles applicables aux BNC (Bénéfices Non Commerciaux), c’est à dire sur les recettes encaissées et les dépenses acquittées (comptabilité de caisse) :
Chiffre d’affaires (encaissé)
- moins charges décaissées
- égale bénéfice imposable
C’est sur ce bénéfice imposable que seront payés :
- l’IR (impôt sur le revenu au barème progressif),
- les contributions sociales (CSG/CRDS),
- les charges sociales (URSSAF).
En cas d’opérations commerciales accessoires, celles-ci sont :
- imposées également comme des bénéfices non commerciaux, s’il s’agit d’une extension de l’activité non commerciale prépondérante (négociation immobilière pour un notaire par exemple),
- soumises à l’IS dans la SCP si elles excèdent 10 % des recettes totales hors taxes de la SCP et qu’elles ne sont pas liées à l’activité libérale (la gestion immobilière pour un géomètre-expert par exemple),
Imposition du gérant
Lorsque la société est à l’IR, la rémunération éventuelle du gérant n’est pas déductible du bénéfice imposable. Elle est imposée avec sa part de bénéfices lui revenant, dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
Si la société est soumise à l’IS, la rémunération du gérant est déductible. Elle est imposée à l’IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS). Les bénéfices qui lui sont distribués sont imposés à l’IR dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM)
Transmission
Cession de parts sociales :
- Impôts sur la Plus Value (PFU de 30 % ou option pour le barème progressif de l’IR),
- Droits d’enregistrement de 3% (abattement possible), à la charge de l’acquéreur)
Attention, les parts sociales reçues en contrepartie d’apports en industrie sont incessibles.
Les formalités de création de la SCP (en résumé) :
- Rédaction des statuts,
- Choix de l’option fiscale,
- Nomination du gérant,
- Dépôt des apports en numéraire sur un compte bancaire bloqué,
- Publication de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales,
- Obtention de l’agrément de l’ordre professionnel
- Dépôt du dossier d’immatriculation au guichet unique :
- copie des statuts certifiée conforme,
- justificatif de domiciliation,
- attestation de parution de l’annonce légale,
- déclaration de non condamnation (pour le/les gérant(s),
- copie de pièce d’identité des associés,
- etc.
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