Les associés qui souhaitent révoquer un dirigeant de société doivent le faire en respectant un certain nombre de règles. En effet, la révocation d’un dirigeant est une démarche qui peut entraîner des conséquences importantes pour l’entreprise. (tant en termes financier qu’en perturbations liées aux conflits entre dirigeants et associés.
Les formalités qui s’appliquent lors de la révocation d’un dirigeant de société diffèrent selon la forme juridique de l’entreprise et ses règles statutaires.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts-de-France, fait le point sur la révocation du dirigeant des SARL, SAS et SA.
Révocation d’un dirigeant de SARL
- à la majorité absolue dans le cas d’une première convocation,
- à la majorité relative lors d’une deuxième convocation.
Si les statuts ne prévoient pas le contraire, tous les associés participent au vote de l’assemblée, y compris le gérant. Un associé majoritaire, et à fortiori un gérant majoritaire maîtrise donc la problématique de sa propre révocation.
Les associés peuvent révoquer le gérant de SARL dans les conditions de vote prévues en assemblée générale ordinaire. Les statuts de la SARL peuvent renforcer le pouvoir des associés minoritaires en prévoyant des règles de majorité plus fortes.
Par ailleurs, les associés ne peuvent révoquer un gérant sans motif valable. Les associés qui viendraient à voter la révocation d’un dirigeant de SARL sans motif valable ou dans des conditions abusives peuvent se voir contraints de devoir lui verser des dommages et intérêts.
Lorsqu’un associé, quel qu’il soit, estime que le gérant ne remplit pas sérieusement ses fonctions, il peut demander au tribunal de statuer sur sa révocation. Le tribunal peut alors décider de révoquer le dirigeant s’il estime que la cause est légitime. (abandon de ses fonctions, désintéressement de l’entreprise, mise en péril de l’entreprise, travail au profit d’une autre entreprise, …).
Révocation d’un dirigeant de SAS
Les statuts de la SAS pouvant mettre en place des organes spécifiques et des directions multiples, la révocation des autres dirigeants répond aux mêmes règles que celles de la révocation du président.
Remarque : une règle statutaire ne peut exclure un président associé du vote. Ainsi, lorsque la décision relève de l’assemblée des actionnaires, un président associé majoritaire maîtrise forcément sa nomination ou non au poste de président de la SAS.
Un président de SAS qui estimerait sa révocation abusive peut demander des dommages et intérêts à l’entreprise.
Révocation d’un dirigeant de SA
Les SA peuvent avoir des modes de fonctionnement différents pour la révocation des dirigeants. Il convient de distinguer les SA qui fonctionnent avec un conseil d’administration de celles qui fonctionnent avec un directoire et un conseil de surveillance.
Dans les SA à conseil d’administration
La direction d’une SA à conseil d’administration se compose de plusieurs personnes, le président, le président du conseil d’administration et le DG. (y compris les DG délégués ou adjoints).
La réglementation applicable aux administrateurs, au président du conseil d’administration et au président
Les administrateurs sont quant à eux révocables à tout moment, uniquement par l’assemblée des actionnaires. Et sans qu’il y ait besoin de justification et/ou de préavis.
Dans les deux cas, aucune indemnisation n’est due, même lorsqu’il n’y a aucun motif valable à la révocation du dirigeant. Toutefois, une convention signée entre l’entreprise et le dirigeant peut prévoir des indemnités.
Lorsqu’un tribunal juge abusive la révocation du dirigeant, elle peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.
La réglementation applicable aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Généraux adjoints (ou délégués)
De la même manière que pour les cas précédents une révocation jugée abusive peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.
Dans les SA à directoire et conseil de surveillance
La révocation des membres du directoire
Les membres du directoire révoqués sans justification peuvent prétendre à une indemnisation. Toute révocation abusive peut donner droit à des dommages et intérêts.
La révocation des membres du conseil de surveillance
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