La SA à directoire et conseil de surveillance
La société anonyme (SA) à directoire et conseil de surveillance n’est pas une structure juridique différente de la SA à conseil d’administration mais sa gestion diffère. En effet, les différences entre ces deux types de SA ne se situent que dans leurs modalités de gouvernance. Il y a une dissociation plus nette entre les fonctions de direction et le contrôle de celle-ci dans la SA à directoire et conseil de surveillance.
Valoxy, expert comptable dans les Hauts de France, ne traite dans cet article que de la forme duale de la SA.
Le directoire de la SA
Le directoire de la SA est composé de 5 membres maximum (7 si la société est cotée). Il peut même ne compter qu’un seul membre, le directeur général unique, lorsque la SA possède un capital social inférieur à 150 000 euros. Si le capital social de la SA est supérieur à 150 000 euros, le directoire doit compter au moins 2 membres.
Si les membres du directoire ne sont pas forcément actionnaires de la SA, il ne peut s’agir en revanche que de personnes physiques.
Fonctions et rémunération des membres du directoire de la SA
Il appartient au conseil de surveillance de nommer chacun des membres du directoire et de fixer leur rémunération. Les membres du directoire sont nommés pour la durée fixée dans les statuts. Ils sont reconductibles dans leurs fonctions
Révocation des membres du directoire de la SA
La révocation des membres du directoire de la SA se décide en l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance.
La révocation des membres du directoire ne peut intervenir que pour juste motif. A défaut, le membre révoqué aurait droit à des dommages et intérêts.
Fonctionnement et pouvoirs du directoire de la SA
Il appartient aux statuts de prévoir les modalités de fonctionnement du directoire (nombre de réunions, modes de convocation, fixation du quorum et de la majorité…).
Le directoire doit avoir un président (choisi parmi ses membres) qui va représenter et engager la société. Le président du directoire est révocable ad nutum, c’est-à-dire sans juste motif.
C’est le directoire qui va convoquer les assemblées générales et en déterminer l’ordre du jour. A l’instar du conseil d’administration dans les structures de type moniste, le directoire établit un rapport annuel sur les comptes avant l’AGO annuelle mais il doit également établir un rapport sur la bonne marche de la SA tous les 3 mois.
Le conseil de surveillance
Les membres du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres élus par l’assemblée générale. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales. Dans la seconde hypothèse, un représentant (personne physique) de la personne morale devra être nommé.
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas nécessairement actionnaires de la SA sauf si cette qualité est requise statutairement.
Les membres du conseil de surveillance sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l’AGO annuelle. Ils peuvent également toucher une rémunération exceptionnelle en cas de mission particulière. Enfin, ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail si celui-ci correspond à un travail effectif.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée maximale de 6 ans (durée fixée statutairement) et sont rééligibles.
Le fonctionnement du conseil de surveillance
Pour délibérer de façon licite, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente. C’est ce qui s’appelle le quorum. Les résolutions sont ensuite adoptées à la majorité simple (50% + 1 voix) des présents et/ou représentés.
Comme tout organe collégial, le conseil de surveillance doit nommer un président mais également un vice-président.
C’est au président de convoquer le conseil et de déterminer son ordre du jour. Ce dernier doit également établir un rapport sur l’articulation des pouvoirs dans la SA.
Les pouvoirs du conseil de surveillance
La principale prérogative du conseil de surveillance est, comme son nom l’indique, le contrôle de la gestion effectuée par le directoire. Le conseil de surveillance exerce son contrôle en opportunité, comme bon lui semble. Il ne peut s’immiscer dans la gestion de la société. Pour ce faire, cet organe dispose de nombreux moyens comme se faire communiquer à tout moment les documents qui lui apparaissent utiles pour son contrôle.
Pour plus d’informations sur le directoire et le conseil de surveillance, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :
- Tout savoir sur le conseil de surveillance
- La Société Anonyme : tout savoir sur le directoire
- Le cumul des mandats dans une entreprise
- Le mandataire social
Bonjour,
Votre article comporte une erreur sur le fonctionnement du Conseil d’administration.
Vous indiquez que ce dernier délibère valablement si la moitié des membres est présente ou représentée. Or, selon l’article L.225-82 du Code de commerce, « Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. »