En France, la société anonyme (SA) peut être dirigée selon deux modes de gouvernance distincts : la SA à conseil d’administration, ou la SA à conseil de surveillance et directoire.
Le conseil de surveillance se présente avant tout comme un organe de contrôle de la société. Conditions de nominations au conseil, rémunérations des membres, présidence, fonctionnement, Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, vous détaille tout.
Le rôle du conseil de surveillance
Trois à 18 membres constituent un conseil de surveillance, mais il peut compter parfois jusqu’à 24 membres dans le cas d’une fusion, et ce jusqu’à 3 années.
Dans la SA à conseil de surveillance et directoire, la principale mission du conseil de surveillance est une mission de contrôle et de supervision du travail du directoire, qui a, lui, des fonctions de direction, de gestion et d’orientation de la stratégie de la société. Le conseil de surveillance est amené à prendre des décisions sur la régularité des actes de gestion pris par le directoire, à valider ou non certains projets sous forme d’autorisations préalables dans le cadre des statuts ou de la loi ; et, de manière plus générale, à exercer une supervision permanente de la gestion de la société par le directoire.
Qui peut-on nommer au conseil de surveillance ?
Un membre de conseil de surveillance peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale. Si c’est une personne morale, il convient de nommer un représentant. Dans le cas d’une personne physique, celle-ci doit être majeure et peut avoir jusqu’à 70 ans révolus. Un aménagement statutaire est possible.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire. Lors de la constitution de la société, les membres sont nommés pour 3 ans et doivent être inscrits dans les statuts. Ces mêmes statuts doivent également prévoir la durée du mandat des membres du conseil durant la vie sociale de la société. Attention, la durée maximum du mandat ne peut excéder 6 années, mais les membres sont rééligibles.
A noter que pour siéger au sein d’un conseil de surveillance, il ne faut pas avoir été privé de sa capacité d’exercer une activité commerciale, dans le cadre d’une condamnation par exemple, et ne pas avoir d’incompatibilité liée à sa profession. A ce titre, les professionnels qui ne peuvent exercer de mandat au sein d’un conseil de surveillance sont les experts-comptables, les commissaires aux comptes, les avocats, les fonctionnaires et les notaires. Cette incompatibilité est essentiellement déontologique.
Bien entendu, un membre du conseil de surveillance ne peut exercer de mandat au sein du directoire de la même société.
Deux exceptions cependant :
- Les mandats exercés dans les sociétés contrôlées (filiales d’une société mère dans laquelle un mandat est déjà exercé),
- Les mandats d’administrateurs dans des sociétés non cotées et contrôlées par une même société au sens de l’article L233-1. Le législateur vise ici l’hypothèse d’un administrateur d’une société mère qui détient également un mandat similaire dans la société filiale. Cette disposition ne bénéfice pas aux sociétés cotées. En outre, le nombre de mandats détenus à ce titre ne doit pas être supérieur à cinq.
La rémunération des membres du conseil
La rémunération des membres du conseil de surveillance est constituée par des jetons de présence.
C’est l’assemblée générale qui fixe le montant global des jetons de présence et la répartition entre les membres du conseil.
Les jetons de présence ne sont pas tirés du bénéfice distribuable de la société à l’inverse des dividendes. Ils sont donc considérés comme une charge pour la société. Fiscalement, ces jetons de présence s’apparentent, pour les membres qui les perçoivent, à des revenus de capitaux mobiliers. Ils sont sujets aux prélèvements obligatoires et aux prélèvements sociaux, avant d’être imposés au barème progressif.
Peut-on être salarié et membre du conseil d’administration ?
Il est possible de cumuler un emploi salarié dans la société et un mandat de membre du conseil de surveillance. Il faut pour cela que l’emploi salarié occupé soit effectif, c’est-à-dire qu’il existe une rémunération distincte avec un lien de subordination envers la société.
Organisation du conseil de surveillance
La présidence du conseil
Les membres du conseil élisent un président et un vice-président du conseil.
La durée du mandat est la même que la durée du mandat du simple membre.
Le président organise et anime les réunions du conseil de surveillance.
Les pouvoirs du conseil
Le rôle du conseil de surveillance est de contrôler, superviser et approuver les décisions du directoire. A ce titre, il doit en nommer les membres. Cela comprend notamment la nomination d’un président et du ou des directeurs généraux si nécessaire ; ainsi que le choix des rémunérations des membres.
Le directoire se doit de présenter un rapport trimestriel au conseil de surveillance portant sur ses activités.
Le conseil émet des avis, autorise certains actes de gestion et contrôle les comptes annuels. Il rend compte de ses observations lors des assemblées générales des actionnaires.
Fonctionnement
C’est le président qui convoque les membres aux réunions du conseil. Les règles en matière de convocation et de délibérations se fixent dans les statuts.
Cependant, la loi fixe certaines règles, et notamment en matière de quorum nécessaire pour les délibérations. Ainsi, la moitié au moins des membres du Conseil doivent être présents. Les décisions s’adoptent à la majorité des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Il faut tenir un registre de présence et de le faire signer par les membres lors des réunions.
Cessation du mandat de membre du conseil de surveillance
Il existe différents cas pouvant mettre fin au mandat d’un membre du conseil :
- L’expiration naturelle du mandat (en cas de non-renouvellement),
- le dépassement de l’âge limite,
- le décès,
- en cas de transformation de la société, de dissolution
- ou encore si une interdiction d’exercer survient.
- Révocation par assemblée générale ordinaire (révocation ad nutum).
- Démission du membre. La démission peut intervenir à tout moment et sans préavis.
Conclusion
Le conseil de surveillance répond à des règles précises. Il faut noter que certaines des règles qui régissent son fonctionnement sont libres et fixées dans les statuts. D’autres sont régies directement par la loi. C’est aussi le cas pour le conseil d’administration.
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