La société en commandite simple (SCS) est une société commerciale à la structure et au fonctionnement atypiques. On y retrouve deux types d’associés, les commandités et les commanditaires, qui ne seront pas logés à la même enseigne selon leur qualité. Cette forme sociétaire présente des avantages lorsque l’on désire opérer une dissociation entre la gestion de la société, assurée par les commandités et l’apport des capitaux nécessaires effectué par les commanditaires, qui se contenteront d’un droit de regard. Si leurs engagements diffèrent, commandités et commanditaires ont tous un droit aux bénéfices.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, se penche sur les caractéristiques particulières de cette forme de société.
Les associés de SCS
Ils sont au minimum deux : un commandité et un commanditaire, mais aucun maximum n’est prévu. Il peut s’agir de personnes physiques ou de personnes morales.
Les commandités
Ils ont le même statut que les associés en nom (associés de SNC). Cela signifie tout d’abord qu’ils ont la qualité de commerçants et doivent donc être immatriculés au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Ensuite, à l’instar des associés en nom, ils sont indéfiniment et solidairement responsables de l’ensemble des dettes sociales.
Les commanditaires
Les commanditaires, quant à eux, ont un statut qui s’apparente plus à celui des associés de SARL ou de SAS. En effet, ces derniers sont également tenus du passif social mais seulement à hauteur des apports qu’ils auront effectués.
La gérance de SCS
Le gérant de SCS est soit un associé commandité soit un tiers à la société. Si rien n’est prévu, tous les associés commandités sont gérants.
Les commanditaires ne peuvent pas être gérants et ne peuvent pas non plus effectuer d’acte de gestion externe, et ce même s’ils sont munis d’une procuration. Il y a en effet un principe de non-immixtion dans la gérance de la part des commanditaires.
Les apports en SCS
En SCS, seuls sont possibles les apports en nature et en numéraire. Les apports en industrie ne sont pas autorisés.
Les statuts de SCS
En raison de son organisation particulière, les statuts de SCS doivent nécessairement contenir certaines mentions. Il s’agit :
- Du montant des apports de l’ensemble des associés ;
- De la part respective de chaque associé, commandités et commanditaires ;
- De la part globale des associés commandités et de la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
La cession des parts sociales de SCS
La SCS est une société à l’intuitu personae fort, il est donc difficile de céder ses parts sociales. L’unanimité est normalement exigée mais il est possible d’insérer des tempéraments dans les statuts. On peut ainsi prévoir que les commanditaires puissent céder leurs parts librement entre eux.
On peut également prévoir que les commanditaires puissent céder leurs parts à des tiers mais avec le consentement de l’ensemble des commandités ainsi que la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Enfin, on peut prévoir que dans les mêmes conditions, un commandité puisse céder une partie de ses parts (il demeure ainsi associé) à un commanditaire ou à un tiers à la société.
La dissolution de la SCS
En cas de redressement ou de liquidation judiciaire d’un commandité personne morale ou d’interdiction de gérer ou d’exercer une activité commerciale prononcée à l’encontre d’un commandité personne physique, la société est dissoute de plein droit. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir a priori la continuation de la société, ou les associés peuvent la décider a posteriori à l’unanimité.
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