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La création d’une holding dans le cadre du rachat ou de la vente d’une entreprise

La création de la holding intervient généralement dans le cadre d’une acquisition nécessitant un emprunt, ou dans le cadre d’une transmission. Quels en sont les avantages ?

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, détaille dans cet article l’intérêt de la création d’une holding.

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La création d’une holding dans le cadre du rachat ou de la vente d’une entreprise

Financer par l’emprunt l’acquisition d’une société

Lorsqu’une personne physique rachète les titres d‘une société, elle est généralement amenée à contracter un emprunt. En effet, il est rare qu’un acquéreur dispose de fonds suffisants pour racheter la société-cible, et celui-ci est par conséquent  amené à créer une « société de reprise » (holding), qui permettra de financer le rachat.

Les dividendes et les dépenses (essentiellement les remboursements de mensualités) sont alors limités à cette société, qui offre une transparence intéressante pour le banquier puisqu’elle doit établir un bilan tous les ans. En conséquence, le banquier est plus enclin, en principe, à consentir un prêt plus important. (ou à un taux d’intérêt avantageux).

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La création d’une « société de reprise » protège le patrimoine du dirigeant. En effet, sa responsabilité se limite à ses apports. En cas de faillite, il ne sera pas poursuivi sur son patrimoine personnel. Si en revanche, il avait souscrit un emprunt à titre personnel, il aurait dû le rembourser dans son intégralité.

Le banquier contournera en partie cette responsabilité limitée en demandant une caution personnelle. Cela peut-être l’occasion de négocier des conditions (montant, durée, etc.), et de proposer des engagements, comme

  • la limitation de la rémunération du dirigeant au niveau de la holding,
  • le non versement de dividendes pendant la durée du prêt,
  • etc.

Pensez à lier votre caution à cette seule opération. Une fois l’emprunt entièrement remboursé, faites-la lever définitivement.

Dans les faits, l’endettement est assumé par la société de tête, qui rembourse ses dettes, tout en bénéficiant de ressources de la part de la société d’exploitation, devenue filiale, grâce aux remontées de dividendes. Ainsi, les flux financiers restent à l’intérieur du groupe,

  • sous la forme de prestations de services intra-groupe,
  • ou sous forme de dividendes versés par la filiale.

C’est la société reprise qui finance elle-même, en grande partie, sa propre acquisition.

Anticiper une cession

La constitution d’une société holding présente un réel attrait fiscal en prévision de la cession d’une entreprise.

Ainsi, dans la perspective de la revente des titres qu’il détient dans son affaire, le dirigeant peut les apporter à une société existante ou à créer  (assujettie à l’IS). Il recevra en contrepartie de son apport les titres de cette holding. Cette dernière vendra ensuite les titres apportés à un tiers acquéreur.

L’apport de l’entreprise à la société holding constitue normalement le fait générateur de l’imposition sur la plus-value constatée à cette occasion. Toutefois, cette plus-value bénéficie d’un report d’imposition. C’est seulement lors de la cession ultérieure des titres de la holding que la plus-value sera taxée en étant calculée sur la valeur d’origine des titres de l’entreprise antérieurement apportés. Les opérations d’apport-cession de titres sont ainsi encadrées par l’article 150-0 B ter du CGI.

Si la société holding revend l’entreprise qu’elle a reçue en apport, la plus-value dégagée par cette vente s’obtient globalement par différence entre le prix payé par l’acquéreur et le prix déclaré au moment de l’apport.

holdingAvantages

C’est le premier intérêt de l’opération puisque l’apport à la holding a eu pour conséquence de réévaluer à cette date le prix de l’entreprise, ce qui diminue d’autant le montant de la plus-value de revente. L’impôt dû par la holding au titre de cette dernière s’en trouvera minoré. Voire même totalement neutralisé si les prix d’apport et de vente sont identiques. La société pourra ainsi réinvestir une plus large fraction du produit de la vente dans l’acquisition d’une nouvelle affaire. (ou dans la souscription de placements financiers).

Le second avantage de l’opération réside dans l’absence de taxation de la plus-value en report d’imposition si les titres détenus par l’ex-dirigeant sont donnés ou conservés jusqu’au décès.

Par comparaison, la plus-value réalisée par un particulier sera soumise à un taux d’imposition, dans le régime de droit commun, compris entre 22.85% et 64.50%, en fonction de la durée de détention et de l’« âge » de la société.

En revanche, et quel que soit le contexte, la cessation de l’activité d’une société et son transfert dans une société détenue par la holding sont formellement déconseillés. La société qui transférerait ainsi son activité s’expose à un redressement fiscal. Ce redressement correspond au montant de l’impôt éludé sur la plus-value de cession, majoré des pénalités (40%).

Pour en savoir plus

Retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :

une solution de financement efficace ?

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Commentaires
  • Merci pour l’article
    28 mai 2015
  • Bonjour,

    Nous sommes ravis d’avoir pu vous aider.

    Bien à vous,
    Cordialement
    L’équipe Valoxy, expert-comptable

    28 mai 2015

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