Il existe de multiples causes pour lesquelles des associés, des responsables, des dirigeants, etc. sont un jour amenés à dissoudre leur SARL : l’arrivée à terme, l’extinction de l’objet, la liquidation judiciaire, l’annulation du contrat de société, la décision des associés, des capitaux propres inférieurs au minimum légal…
Cette démarche, qui met un terme à la vie d’une SARL, se réalise en deux temps : la dissolution et la liquidation. Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, revient dans cet article sur la dissolution de la SARL.
Ne pas confondre une dissolution avec une cessation d’activité !
La cessation d’activité est différente d’une dissolution de SARL. En effet, une cessation d’activité est, par définition, temporaire. Cela ne signifie pas forcément sa liquidation ou sa dissolution. L’activité d’une SARL peut cesser sans que les associés ne demandent que la société soit dissoute.
Néanmoins, si la cessation d’activité est supérieure à deux ans, le greffier du Tribunal de Commerce devra constater la dissolution et la liquidation de la société, ou alors engager une dissolution forcée.
La dissolution d’une SARL
La fin d’une SARL passe obligatoirement par sa dissolution et sa liquidation. La dissolution d’une SARL implique sa liquidation. La dissolution peut être décidée par les associés de la société, ou par un juge. Cette dissolution peut également avoir lieu en fin de vie de la société.
En quoi consiste la dissolution d’une SARL ?
La dissolution d’une SARL signifie la fin de ses activités, et de son existence juridique. Toutefois, la société est toujours considérée comme personne morale, jusqu’à sa liquidation.
Il existe plusieurs types de dissolution :
- La dissolution à l’amiable qui est une rupture de contrat, décidée par les associés, dans le cadre normalement prévu par les statuts de la société,
- La dissolution forcée, suite à un démêlé judiciaire. Elle est ordonnée par un juge. Cela peut être la conséquence d’un conflit entre associés par exemple.
- La dissolution de plein droit, lorsqu’il y a expiration de la durée pour laquelle la société a été constituée.
Comment se déroule la dissolution d’une SARL ?
Les associés doivent prendre la décision d’une dissolution anticipée, en assemblée générale extraordinaire. A l’issue de cette assemblée, il faut rédiger un procès-verbal, dans lequel il y aura :
- L’objet de l’assemblée, en l’occurrence la dissolution de la SARL,
- La nomination d’un liquidateur.
Ensuite, il faut enregistrer le procès-verbal au Centre des Impôts. Un avis sera ensuite publié dans le journal d’annonces légal.
Par ailleurs, il faut envoyer plusieurs documents au Centre de formalités des entreprises :
- deux exemplaires du procès-verbal de l’assemblée générale,
- un chèque de 200 € à l’ordre du greffe.
- une copie de la pièce d’identité du liquidateur,
- une copie de l’avis de parution dans le journal d’annonces,
- le formulaire M2 rempli et signé,
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation,
- un extrait d’immatriculation au RCS de moins de trois mois si le liquidateur représente la personne morale.
La liquidation de SARL
La liquidation de la SARL advient dès la dissolution de la SARL. C’est la procédure par laquelle tous les actifs sont réalisés : recouvrement des sommes dues au débiteur, vente des actifs, remboursement des créanciers, répartition des biens…
En quoi consiste la liquidation d’une SARL ?
Durant la liquidation, il faut préciser dans la dénomination sociale de la SARL : « société en liquidation », ainsi que son siège social, sa capacité juridique et la propriété des actifs.
Il existe deux types de liquidation :
- La liquidation amiable, quand il s’agit d’une décision prise par les associés,
- La liquidation judiciaire.
Comment se déroule la liquidation d’une SARL ?
Ce qu’il faut faire :
- Si la société est en cessation de paiement, il faut ouvrir une procédure de redressement et la déclarer comme telle,
- S’il s’agit d’une liquidation judiciaire, il faut payer toutes les créances restantes,
- Dans tous les cas, il faut achever les affaires en cours,
- Vendre les biens de la société. Ces actifs seront ensuite répartis par acte notarié ou sous seing privé entre les associés en fonction de leur part dans le capital.
Ensuite, il faut achever la liquidation par une nouvelle assemblée générale extraordinaire. Le procès-verbal de cette AGE sera également à envoyer aux impôts, en plus d’une publication au journal d’annonces légales.
Si vous avez suivi toutes ces étapes, le liquidateur aura dorénavant la possibilité de radier la société du Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Centre de Formalité de la société grâce à un dossier dans lequel il faudra inclure :
- une copie de l’avis de publication en journal d’annonces légales,
- 2 copies des procès-verbaux de la clôture de liquidation,
- l’imprimé M4 rempli et signé,
- un chèque de 15 € pour le greffe,
- 2 exemplaires des comptes définitifs de liquidation.
Pour plus d’informations sur la dissolution de la société, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :
Bonjour,
Que devient le capital de l’entreprise? Est il remboursé aux associés lors de la dissolution ou de la liquidation si la trésorerie de l’entreprise le permet?
Que devient le Credit d’impôt pour souscription aux capitales de PME? Si l’entreprise a moins de 10 ans?
Merci
Bonjour,
Les actifs seront répartis par acte notarié ou sous seing privé entre les associés en fonction de leurs parts dans le capital. Le Crédit d’Impôt ne peut être gardé.
Cordialement,
L’équipe de Valoxy, expert-comptable