Les membres des professions libérales, soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et notamment les officiers publics et ministériels, peuvent exercer en commun leur activité dans le cadre d’une société de personnes dotée de la personnalité morale. Il s’agit de la société civile professionnelle (SCP).
Cette forme société permet aux professions libérales de bénéficier d’un cadre réservé à la particularité de leurs professions. Cette forme de société diffère sur quelques points de la société civile.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, fait le point sur la SCP.
La création d’une société civile professionnelle est réservée aux seuls professionnels libéraux. Ainsi, seuls des professionnels diplômés, qui ont la volonté d’exercer leur activité ensemble, pourront constituer une SCP. Il leur faudra préalablement obtenir un agrément délivré par l’autorité compétente.
Associés et capital social
Il est nécessaire de réunir au minimum deux associés pour créer une SCP. Et ces associés ne peuvent qu’être des personnes physiques.
La loi ne prévoit aucun capital minimum. Il peut être constitué d’apports en numéraire, d’apports en nature et d’apports en industrie.
Responsabilité
Les associés ont une responsabilité indéfinie et solidaire sur les dettes sociales vis à vis des tiers.
De plus, chaque associé est personnellement responsable de tous les actes professionnels qu’il accomplit. Enfin, la SCP est solidairement responsable de la conséquence dommageable de ces actes.
Le gérant de SCP, en cas d’infraction aux lois et règlements, de non-respect des statuts ou de faute de gestion, est responsable, suivant les cas, envers la société ou envers les tiers.
Il peut engager sa responsabilité pénale lorsqu’il commet des actes susceptibles d’être sanctionnés pénalement.
Fonctionnement et gestion
Les statuts de la SCP déterminent librement les modalités de nomination du gérant. Des formalités de publicité doivent s’effectuer suite à celle-ci.
A défaut de précision dans les statuts, une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales désigne le gérant.
Concernant la direction de la société civile professionnelle
Tous les associés sont gérants par défaut si les statuts ne prévoient pas le contraire.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a le pouvoir d’engager la société sur tous les actes entrant dans son objet social. Les limitations de pouvoir prévues dans les statuts ne sont pas opposables aux tiers.
Vis-à-vis des associés, les statuts précisent les pouvoirs du gérant. A défaut, il peut effectuer tous les actes dans l’intérêt de la société.
Les décisions entre associés
Sauf clause contraire des statuts ou disposition réglementaire, la répartition des droits de vote est d’une voix par associé, quel que soit le montant de leur participation au capital social.
Pour la répartition des bénéfices ou la contribution aux pertes, le principe est le même : chaque associé reçoit la même part de bénéfice ou de perte. Toutefois, les statuts peuvent modifier cette répartition en fonction par exemple de la participation au capital.
Régime fiscal
Le régime fiscal des SCP et de leurs membres est celui des sociétés civiles de personnes.
Il en résulte que chaque associé est personnellement soumis à l’impôt sur le revenu pour la part qui lui revient dans les bénéfices de la société.
En outre, les SCP sont soumises aux obligations incombant normalement aux sociétés ou groupements exerçant une activité libérale et imposées, à ce titre, dans la catégorie des bénéfices non commerciaux.
Toutefois, les associés pourront décider d’opter pour une imposition des bénéfices à l’IS (impôt sur les sociétés).
Régime social
Sur le plan social, le ou les gérants d’une SCP (société civile professionnelle) relèvent de la catégorie des travailleurs non-salariés.
Transmission des parts
La cession à des tiers est soumise à l’agrément des associés à la majorité de 75 % (les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte). Sauf disposition statutaire contraire, la cession entre associés est libre. Les droits d’enregistrement sont de 3 % du montant de la transaction.
En conclusion, l’absence de capital social minimum et le respect de l’indépendance de ses membres sont les principaux avantages de la SCP. Elle offre en général à la clientèle un service plus large que celui d’un professionnel exerçant seul.
A l’inverse, la responsabilité indéfinie et solidaire de ses membres sur la gestion constitue un inconvénient non négligeable de la SCP.
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