La dissolution de la société

La dissolution marque la fin de vie de la société. Elle entraîne la liquidation de la société.

Il existe de multiples causes de dissolution,

• de l’arrivée du terme à l’extinction de l’objet social,
• en passant par une décision des associés
• ou une liquidation judiciaire.

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, fait le point dans cet article.

Causes spécifiques de dissolution

SA :
–    Nombre d’actionnaires inférieur à 7
–    Réduction du capital en deçà du minimum légal
–    Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

SARL :
–     Dépassement du plafond du nombre d’associés (100)
–    Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Causes communes de dissolution

L’arrivée du terme

On crée nécessairement une société pour une durée déterminée qui ne peut excéder 99 ans. A l’arrivée du terme, si les associés n’ont rien fait, la société se trouve (en principe) automatiquement dissoute. Mais ils ont la possibilité, avant la date fatidique de décider la prorogation de la société. Encore faut-il le faire à temps.

La réalisation ou l’extinction de l’objet social

La dissolution pour réalisation de l’objet est rare. Elle suppose en effet que les associés ne se soient liés que pour la réalisation d’un programme précis et limité dans le temps.

La dissolution pour extinction signifie que l’objet social ne peut plus être atteint pour des raisons extérieures à la volonté des associés. Si l’extinction n’est pas totale, la société est maintenue.

La dissolution anticipée par décision des associés

Cette dissolution n’est que la rupture du contrat de société. La décision de dissolution se prend dans les conditions prévues pour la modification des statuts :

– SARL : sur décision de l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Pour les sociétés constituées avant le 4 août 2005, aucun quorum n’est exigé et les décisions doivent être prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Pour les sociétés constituées après cette date, le vote nécessite un quorum d’un quart des parts et une majorité des 2/3 à la première convocation ou un quorum d’un cinquième des parts et une majorité des 2/3 à la seconde.

–    EURL : sur décision de l’associé unique

–    SA : sur décision de l’assemblée générale extraordinaire. Le quorum nécessaire est de 1/4 sur première convocation et 1/5 sur la seconde. L’AGE  statue également à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

–    SAS : sur décision de l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Les conditions de vote se fixent librement dans les statuts.

–    SASU : sur décision de l’associé unique

La dissolution judiciaire pour justes motifs

Cette dissolution est prononcée par le tribunal à la demande d’un associé, pour justes motifs. Qu’est -ce qu’un juste motif ? C’est le cas, par exemple, de l’inexécution de ses obligations par un associé, ou de la mésentente des associés paralysant le fonctionnement de la société.

La réunion de toutes les parts en une seule main

Dans ce cas, la société n’est pas automatiquement dissoute, et sa situation doit être régularisée dans le délai d’un an. A défaut, la dissolution sera prononcée.

Dans le cadre de la SARL et de la SAS, la société n’est pas dissoute, elle est automatiquement transformée en EURL (SARL unipersonnelle) ou SASU (SAS unipersonnelle).

La liquidation judiciaire de la société

Lorsque le Tribunal de Commerce (ou de Grande Instance) ordonne la liquidation judiciaire d’une société en cessation de paiements dont le redressement s’avère impossible, le liquidateur procède à la vente des actifs de l’entreprise pour payer les créanciers. A l’issue de ces opérations, la société n’existe plus. Elle est dissoute. (voir notre article La liquidation judiciaire sur le blog de Valoxy)

L’annulation du contrat de société

Le contrat de société définit l’objet social et les conditions d’association qui régiront la vie de l’entreprise.

• Si on ne respecte pas les conditions de validité du contrat,
• et qu’une procédure de régularisation n’est pas (ou plus) possible,

on liquide la société conformément aux statuts.

Les autres causes statutaires

Les associés peuvent prévoir dans les statuts d’autres causes de dissolution :

• changement de nationalité,
• baisse continue du résultat,
• passage d’un partenaire sous le contrôle d’un concurrent,
• etc..

La dissolution peut donc se prononcer en raison de multiples causes. Elle aura des incidences sur la société mais aussi sur les dirigeants et les associés.

En cas de doutes, n’hésitez pas à contacter notre service juridique.