Lorsque le chef d’entreprise ou l’associé d’une société de personnes part à la retraite en cédant son entreprise individuelle ou la totalité de ses parts, il bénéficie d’un dispositif d’exonération sous conditions des plus-values.
De plus, l’exonération peut également jouer en cas de cession d’activité réalisée par une société de personnes ou un groupement soumis à l’IR.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, liste dans cet article les conditions nécessaires et les modalités de cette exonération.
I. Les conditions de l’exonération de plus-values
A. L’opération de cession
L’exonération pour départ à la retraite est possible dans le cas des cessions suivantes : 
- entreprise individuelle (EI) : la cession doit porter sur l’ensemble des éléments d’actif et de passif affectés à l’activité professionnelle et tous les contrats attachés à l’activité,
- parts d’une société de personnes : il faut pour cela qu’il y ait cession de l’ensemble des parts de la société (relevant du régime des sociétés de personnes) dans laquelle le cédant exerce son activité professionnelle,
- activité d’une société de personnes : les associés d’une société de personnes peuvent bénéficier de l’exonération au titre de la cession d’activité réalisée par la société de personnes dont ils détiennent les parts si :
- Tous les éléments d’actifs professionnels de la société sont cédés
- La cession coïncide avec la dissolution de la société
B. Les conditions tenant au cédant
Le cédant doit, pour bénéficier de l’exonération, remplir un certain nombre de conditions :
- Être entrepreneur individuel, associé d’une société de personnes à l’IR où il exerce son activité professionnelle, ou associé d’une société ou d’un groupement soumis à l’IR,
- Avoir exercé son activité pendant au moins 5 ans : ce délai court à compter du début de l’exercice effectif de l’activité.
- Cesser toute fonction dans l’entreprise individuelle cédée, dans la société ou le groupement dont les titres sont cédés. Le cédant ne peut donc plus être dirigeant ni salarié de la société qu’il cède.
- Faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans suivant ou précédant la date de la cession. Cette date s’entend de celle à laquelle il entre en jouissance de ses droits dans le régime de retraite auquel il est affilié.
- Ne pas exercer un contrôle sur l’entreprise cessionnaire : autrement dit, ne pas détenir directement ou indirectement plus de 50% des droits dans l’entreprise cessionnaire. Cette condition s’apprécie au jour de la cession et pendant les trois années suivantes.
C. L’entreprise cédée
Le régime d’exonération est applicable aux entreprises qui relèvent de l’IR et aux contribuables exerçant une activité professionnelle dans le cadre d’une société soumise à l’IR.
Le dispositif est réservé aux entreprises qui correspondent à la définition de la PME communautaire :
- Moins de 250 salariés
- Un CA annuel inférieur à 50 millions d’euros, ou un total bilan de moins de 43 millions d’euros,
- Ne pas avoir son capital ou ses droits détenus à hauteur de 25% ou plus par une ou plusieurs entreprises ne remplissant pas les conditions d’effectif, de CA ou de total bilan.
L’activité de l’entreprise doit être commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
II. Les modalités de l’exonération de plus-values
A. L’option
L’exonération est un régime optionnel. Le contribuable doit exercer une option au moment du dépôt de la déclaration de cessation. Il établit et signe alors sur papier libre un document indiquant :
- L’option pour l’exonération basée sur l’article 151 septies A
- La date de cession de l’entreprise et des parts
- Un engagement du contribuable de produire auprès du service des impôts dont il dépend le document attestant de sa date d’entrée en jouissance des droits acquis dans le régime de retraite dont il dépend si ce document n’est pas disponible au jour du dépôt de la déclaration de cessation
B. Champ de l’exonération de plus-values 
L’exonération s’applique à l’ensemble des plus-values à court et long terme dégagées à l’occasion de la cession, hors plus-values immobilières qui, elles, bénéficient le cas échéant d’un abattement pour durée de détention.
On mentionne la plus-value exonérée sur la déclaration de revenu (n°2042) de l’année de cession.
Il faut toutefois préciser que les prélèvements sociaux au taux de 15,50% restent dus, l’exonération ne portant que sur l’IR.
C. Le cumul avec d’autres dispositifs
Ce dispositif d’exonération peut se cumuler avec :
- Le régime d’exonération en fonction des recettes
- Le régime d’exonération en fonction de la valeur des actifs cédés
- L’abattement pour durée de détention des immeubles d’exploitation
III. Le cas particulier des plus-values en report
Le dispositif d’exonération s’applique également aux plus-values en report d’imposition antérieurement réalisées dans le cadre de :
- L’apport d’immobilisations non amortissables d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité à une société par un exploitant individuel
- La restructuration de SCP
- L’option pour l’IS dans les sociétés de personnes où un associé exerce son activité professionnelle
- L’apport d’un brevet à la société chargée de l’exploiter
Des conditions supplémentaires sont néanmoins applicables pour que l’exonération de plus-values fonctionne. Le cédant doit :
- avoir exercé de manière continue pendant les 5 ans précédant la cession l’une des fonctions de direction permettant l’exonération des titres en tant que biens professionnels à l’ISF
- cesser toute activité dans la société et faire valoir ses droits à la retraite sous deux ans
- ne doit pas détenir directement ou indirectement le contrôle majoritaire de la société cessionnaire jusqu’au terme de la troisième année suivant la cession
De plus,
- la cession porte sur l’ensemble des droits et titres
- la société doit être une PME ayant exercé de façon continue pendant les 5 dernières années avant la cession une activité commerciale, artisanale, libérale, agricole, ou industrielle et avoir son siège dans l’UE, en Norvège ou Islande.
Pour plus d’informations sur la fiscalité lors de la cession de votre entreprise, consultez les articles du blog Valoxy :
