Lorsque l’associé d’une SARL souhaite céder tout ou partie des parts qu’il possède dans l’entreprise, il est tenu de suivre certaines règle et d’accomplir des formalités. La réglementation en place sur la cession de parts sociales vise notamment à assurer que les droits des associés seront respectés. Par ailleurs cette démarche représente un coût qu’il faut prévoir afin de ne pas être pris au dépourvu.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, vous en dit plus.
Les règles de la cession de parts sociales de la SARL
Les règles de cession de parts sociales sont généralement fixées dans les statuts de la SARL, une première lecture s’impose donc afin de vérifier qu’il n’existe pas de clause particulière. Dans la plupart des cas, les règles distinguent la cession de part à des tiers et la cession faite au profit du conjoint, des héritiers ou des associés.
La cession des parts à un tiers
Lorsqu’un associé souhaite céder ses parts à un tiers, il a bien souvent eu des échanges préalables et dispose d’une proposition de rachat ferme. Il doit suivre une procédure d’agrément qui permet notamment aux autres associés d’éviter l’entrée au capital d’un nouvel associé jugé indésirable. Elle consiste dans un premier temps à informer les autres associés par lettre recommandé avec accusé de réception (ou par huissier) de son intention de vendre en indiquant les conditions de la vente.
Après cette notification, le gérant dispose en général d’un délai de 8 jours pour réunir une assemblée générale des associés afin de présenter la situation et demander l’accord des associés pour la vente des parts sociales. Une fois informés, les associés disposent d’un délai de trois mois à compter de la notification de cession pour se prononcer sur la vente des parts sociales.
- Lorsque l’agrément des associés est acquis, la cession de parts peut être effectuée dans les conditions précisées par le vendeur.
- Si les associés ne répondent pas, la proposition de cession est considérée comme autorisée.
- En cas de refus d’agrément des associés, ces derniers doivent proposer une offre comparable dans les trois mois qui suivent leur refus. La proposition peut prendre plusieurs formes :
- Une proposition faite par un autre acheteur,
- Le rachat des parts par les associés,
- Le rachat des parts par l’entreprise (ceci implique l’annulation des parts du vendeur et donc une réduction du capital).
Cependant, le non-respect de la procédure d’agrément peut entraîner l’annulation de la cession des parts sociales.
La cession des parts à un conjoint, un ascendant, un descendant ou un autre associé
Lorsque les statuts ne précisent pas de dispositions particulières, la cession de parts sociales à son conjoint, un héritier ou un autre associé ne nécessite pas d’agrément. Elle est donc libre.
Les formalités de cession de parts sociales
La cession de parts sociales nécessite d’accomplir les formalités suivantes :
Rédiger un acte de cession
L’acte de cession est un document juridique qui peut être rédigé par un notaire, un avocat, un expert-comptable, voire par un particulier lorsqu’il dispose de compétences suffisantes (modèle de cession de parts). L’acte de cession doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires telles que :
- le nom et prénom du cédant et de l’acquéreur,
- le nombre de parts cédées et le montant de la cession des parts sociales,
- les modalités de règlement de la cession de parts sociales,
- …
Enregistrer l’acte de cession
L’acte de cession de parts sociales doit être enregistré auprès du centre des impôts dans le mois qui suit sa date de signature. Concrètement, il suffira d’envoyer un exemplaire pour chacune des parties. Plus un exemplaire destiné à la société. Et 1 exemplaire pour les formalités accompagné d’un chèque de règlement des frais pour l’enregistrement.
Déposer l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce
Après avoir été enregistré par le centre des impôts, l’acte de cession doit être déposé en un exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce. Cette démarche officialise la vente des parts sociales en la rendant opposable aux tiers.
Signifier la cession à la société
La signification de la cession de parts sociales permet de la rendre opposable à la société. Cette démarche, qui officialise le rachat des parts sociales par un nouvel associé, peut se faire de différentes manières :
- Le dépôt d’un acte de cession original au siège social de l’entreprise,
- Par huissier,
- Par acceptation de la cession par le représentant légal dans un acte authentique.
Les statuts de l’entreprise en fixent généralement les modalités.
Combien coûte une cession de parts sociales
Lorsqu’un associé cède tout ou partie de ses parts sociales, il doit prendre en charge les dépenses suivantes (valeurs en 2014) :
Le droit d’enregistrement aux impôts
Le droit d’enregistrement aux impôts représente 3% de la cession après l’application d’un abattement sur la valeur de chaque part sociale cédée. Cet abattement égale 23 000 € divisé par le nombre total de parts sociales. Le montant de l’impôt est quant à lui soumis à un minimum de 25 euros par cession.
Les frais de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce
Les frais à payer au Greffe du Tribunal de Commerce sont de :
- 19,15 € TTC lorsqu’il n’y a pas modification de la gérance
- 203,20€ TTC lorsqu’il y a modification de la gérance à la suite de la cession des parts sociales.
Frais de rédaction
La rédaction d’actes de cession de parts sociales et de modification des statuts peut coûter de 100 à 750 euros. (selon la nature de la cession et les tarifs des prestataires).
Imposition
L’impôt sur les plus-values réalisées est taxé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR). Concrètement la plus-value réalisée entre dans le revenu fiscal imposable du cédant. Et ce, après avoir bénéficié d’un abattement qui varie selon la durée de détention des titres. Il est à noter que cet abattement est plus avantageux lorsque le cédant est le dirigeant de l’entreprise.
En ce qui concerne la CSG CRDS, la taxation (15,5% à ce jour) s’effectue dès le premier euro de plus-value.
Pour plus d’informations concernant la cession de parts sociales d’une SARL, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :
- Les statuts des SAS et SARL
- SARL SAS : différences entre associés et actionnaires ?
- Les droits d’enregistrement sur cession de droits sociaux : SARL vs SAS
- Cession fonds de commerce ou droits sociaux : les droits d’enregistrement
- SARL ou SAS : Les différences fiscales lors d’une cession de titres.
