Un LBO, ou Leverage Buy-out, est une opération de rachat d’entreprise utilisant un effet de levier financier. Elle permet de prendre le contrôle d’une entreprise sans disposer de la totalité de sa valeur. Le complément étant financé par un emprunt, lui-même remboursé grâce aux bénéfices futurs de la société rachetée.
Ces opérations concernent traditionnellement les grandes entreprises. Cependant, elles sont de plus en plus couramment utilisée dans les opérations de transmission ou de rachat d’entreprises petites ou moyennes.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, vous en dit plus sur ces opérations
Qu’est-ce qu’un effet de levier financier ?
Prenons l’exemple d’une société valant 1 million d’euros et dégageant chaque année un bénéfice de 200.000€.
Si vous achetez directement cette entreprise, vous allez investir 1.000.000 et vous recevrez en contrepartie 200.000€ de dividendes chaque année.
A ce niveau, votre taux de retour sur investissement (TRI ou ROI en anglais) est de 200.000/1.000.000, soit 20% par an.
Imaginons maintenant que pour payer ce million, vous n’apportiez que 300.000€ et empruntiez le reste auprès d’une banque, soit 700.000€. Le remboursement de cet emprunt serait étalé sur 8 ans (plus généralement 7 ans), soit 100.000€ par an avec les intérêts venant en diminution des dividendes perçus.
Dans ce cas, votre investissement personnel serait de 300.000€ et votre dividende annuel de 100.000€. (200.000 de base – 100.000 de remboursement d’emprunt).
Votre TRI serait alors de 100.000/300.000, soit 33.33% par an.
Quel est le montage juridique d’un LBO ?
Le montage juridique classique d’un LBO repose sur la création d’une société nouvelle, appelée Holding, qui recevra l’apport, contractera l’emprunt et acquerra les titres de la société cible.
Les avantages de la holding dans le montage sont multiples :
- Plusieurs acquéreurs peuvent participer à l’opération,
- Elle facilite les opérations de transmission,
- Les intérêts d’emprunt payés sont déduits du résultat fiscal de la holding (voire du résultat d’ensemble holding-cible en cas d’intégration fiscale),
- Les associés de la holding ne sont directement imposés que sur la part de bénéfices qu’ils perçoivent. Et non sur la part de bénéfices laissés dans la holding ou servant à rembourser l’emprunt.
Quelles sont les limites du LBO ?
La limite principale d’une opération de LBO repose sur la pression supplémentaire qu’elle fait porter sur l’entreprise cible.
En effet, pour que la holding puisse rembourser l’emprunt bancaire (aussi appelé « dette senior ») contracté pour le rachat, la société cible devra être en mesure de distribuer chaque années des dividendes importants.
Un LBO est donc plus « sensible » aux évolutions de conjoncture économique.
De plus, les distributions de dividendes limitent les capacités d’investissement de la cible.
Pour en savoir plus sur l’effet de levier d’une holding, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :
