Qu’est-ce qu’un collège de gérance ? Cette notion, souvent méconnue des dirigeants, peut avoir une forte influence tant sur la responsabilité de chacun des gérants que sur la fiscalité à laquelle ils seront soumis.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, analyse les conséquences du collège de gérance dans les SARL.
Le contexte
Dans une SARL, le gérant s’occupe de l’administration de la société. Il y a donc une notion de responsabilité.
La gérance peut être exercée par un ou plusieurs gérants. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, on parle de co-gérants.
Par ailleurs, le gérant peut aussi être associé, ou non, dans l’entreprise. Cela signifie que la possession de parts sociales ne définit pas le gérant.
Enfin, lorsque le gérant est associé, c’est à dire qu’il détient des parts dans le capital social, il est :
- minoritaire s’il dispose d’une participation dans le capital social inférieure à 50%,
- majoritaire si sa participation est supérieure à 50%,
- égalitaire, si sa participation est égale à 50%.
Qu’est-ce qu’un collège de gérance ?
Lorsque plusieurs personnes occupent des mandats de gérant au sein d’une même société, on est en présence d’un collège de gérance.
Pour apprécier le caractère majoritaire ou non de la gérance, on additionne les parts sociales de tous les gérants.
Cette disposition concerne non seulement les gérants statutaires, mais aussi les gérants “de fait”. Il est donc possible de faire des « additions » entre gérants statutaires et gérants “de fait”.
La somme des parts détenues par un collège de gérance peut donc être majoritaire, égalitaire ou minoritaire, selon que la participation de tous les gérants dans le capital est supérieure, égale ou inférieure à 50% des parts sociales.
Or, c’est le caractère majoritaire ou minoritaire de la gérance dans son ensemble, et non de chaque gérant, qui détermine le caractère majoritaire ou non de chaque gérant.
Ainsi, lorsque les gérants, bien qu’individuellement minoritaires, disposent ensemble de plus de la moitié du capital social de la société, le collège de gérance est majoritaire, et les gérants seront chacun considérés comme gérant majoritaire. Ce sera aussi le cas pour le gérant non associé faisant partie d’un collège de gérance majoritaire. Il sera lui aussi regardé comme gérant majoritaire. (alors même qu’il n’est pas associé, et qu’il n’a pas de parts dans la société !).
Et tous les gérants seront alors considérés comme des Travailleurs Non-Salariés, et seront affiliés au RSI.
A l’inverse, lorsque le collège de gérance est minoritaire, parce que tous les gérants, ensemble, ne disposent pas de plus de 50% du capital social, ils seront considérés comme des assimilés salariés, et affiliés au régime de la Sécurité sociale.
Les conséquences
Le collège de gérance n’est donc pas sans conséquence pour les gérants eux-mêmes qui, lorsqu’ils sont considérés comme majoritaires, seront affiliés au Régime Social des Indépendants (RSI), et verront une partie de leurs dividendes être assujettis aux cotisations sociales…
Dividendes qui viendront s’ajouter aux autres revenus du foyer fiscal, et seront imposés au taux progressif de l’IR après abattement de 40%.
Ainsi, lorsqu’il y a plusieurs gérants dans une SARL, ces derniers doivent donc toujours déterminer au préalable ce que sera leur participation globale dans la société.
Pour en savoir plus sur la gérance, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :
Bonjour, 2 gérants a 50-50 dans une société ou ils ne sont que 2 du coup se retrouvent majoritaires? car 50+50= 100?
Cher Jérémy,
Nous vous remercions de votre intérêt pour le blog et de votre question.
Effectivement, si la somme des participations des gérants est supérieure à 50%, chaque gérant est considéré comme un « gérant majoritaire ».
Nous vous souhaitons d’excellentes lectures sur notre blog,
L’équipe du Blog Valoxy