La libération partielle du capital social est possible dans certaines formes juridiques, lors de la création de la société. Ainsi certains associés peuvent ne verser qu’une partie du capital social prévue dans les statuts juridiques. Certaines questions se posent alors :
- Quel délai est accordé aux associés pour libérer le reste des apports prévus ?
- Le dirigeant a-t-il des contraintes et des risques ?
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, vous apporte son éclairage sur la libération partielle du capital social.
Comment fonctionne la libération partielle du capital social ?
Les associés peuvent, au moment de la constitution de la société, ne verser qu’une partie des apports en numéraire. Le minimum versé est différent selon la forme juridique de la société. (20% pour les SARL, 50 % pour les SAS et SA).
Remarque : pour les SNC, les modalités de la libération du capital social doivent être déterminées dans les statuts.
A savoir : les versements en compte courant ne constituent pas un apport numéraire pour le capital social de la société. Ce sont des avances en trésorerie qui, même si elles sont appelées apports en compte courant ne sont pas de véritables apports puisqu’elles n’apportent pas de contreparties capitalistiques. (parts sociales ou actions).
Que doit faire le dirigeant pour libérer le capital social restant ?
Les modalités de libération du capital social sont généralement inscrites dans les statuts juridiques, au début des articles sur la formation de celui-ci. Sans précision sur les démarches prévues pour la libération du capital social, le dirigeant pourra en faire la demande par envoi de courrier simple. Le courrier précisera la marche à suivre. Si les statuts ne donnent pas de précision quant à la date de libération du solde de capital social, le dirigeant a toute liberté pour en décider en fonction des besoins de la société (en trésorerie ou en capital).
Remarque : le montant du capital social à mentionner dans les correspondances correspond à celui du capital libéré. (et non celui du capital prévu).
Les conséquences d’une non libération du capital social dans les 5 ans
Un capital social non libéré à 100% empêche l’accès à certaines mesures ou formalités
Certaines formalités ou mesures nécessitent au préalable la libération totale du capital social. Par exemple, la souscription de nouvelles actions ou parts sociales et l’utilisation du taux réduit de l’impôt sur les sociétés nécessitent que la totalité du capital social soit libéré. La réduction de l’impôt sur le revenu lors d’une souscription au capital social d’une société s’applique proportionnellement au montant des apports réalisés.
Un capital social non libéré à 100% engage la responsabilité du dirigeant
S’il ne le fait pas un associé ou un groupe d’associés représentant au moins 10% du capital pourrait se retourner contre le dirigeant.
Les associés sont débiteurs de la société à concurrence de leurs engagements
Lorsque l’appel de fonds pour la libéralisation du capital social restant dû n’a pas fait l’objet d’un appel dans les délais réglementaires, les personnes concernées peuvent demander au président du tribunal de statuer en référé pour contraindre le dirigeant, ou les associés, d’appeler le versement du capital social restant dû. Le référé peut contraindre le paiement par une astreinte ou en chargeant un mandataire de cette formalité.
Conclusion
Il est de la responsabilité du dirigeant d’appeler le versement du capital social restant dû. Il doit également exiger le versement du solde dans les 5 ans. Un manquement engage sa responsabilité et fait perdre à l’entreprise le bénéfice de certains avantages.
Pour plus d’informations sur le capital social, retrouvez nos articles sur le blog Valoxy :
