La société en participation (SEP) rassemble autour d’un projet au moins deux personnes physiques ou morales. Selon son objet, elle peut être de nature civile ou commerciale. Elle n’est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés lors de sa constitution. Elle n’a donc pas de personnalité morale.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, explique la société en participation (SEP) dans cet article.
Qu’est-ce qu’une Société en Participation (SEP) ?
La société en participation (SEP) est une société dotée d’une très grande souplesse, volontairement non immatriculée par ses associés. Cette absence d’immatriculation va avoir plusieurs conséquences :
- La SEP sera dépourvue de personnalité morale mais, en contrepartie, sa constitution ne donnera lieu à aucune publicité.
- Elle peut être civile ou commerciale, occulte ou ostensible (révélée aux tiers).
- Sa création peut être intéressante pour des opérations ponctuelles et de courte durée, qui ne nécessitent pas la constitution d’un patrimoine social autonome.
- La SEP ne peut pas être mise en redressement ou liquidation judiciaire.
La constitution de la SEP
La constitution de la SEP ne présente aucune particularité. Il s’agit d’un simple contrat, même non formalisé, qui réunit les éléments caractéristiques de la SEP.
L’actif social de la SEP
La SEP n’a pas de patrimoine social. Les apports effectués par les participants (associés de la SEP) demeurent leur propriété, sauf s’ils optent pour un régime d’indivision.
Les parts sociales ne représentent pas des droits sur l’actif social (celui ci n’existant pas) mais des créances entre associés sur l’éventuel bénéfice dégagé par l’exploitation commune.
La cession de ces « parts sociales » nécessite l’accord de tous les associés (sauf clause contraire).
La gestion de la SEP
En principe, tous les associés de la SEP sont gérants. Mais ils peuvent désigner l’un d’entre eux, ou un tiers. Le contrat de société détermine les pouvoirs.
Le gérant est responsable personnellement envers les tiers et envers les associés (en sa qualité de mandataire).
Le fonctionnement de la SEP
Une SEP a 2 associés minimum, personnes physiques ou morales.
La participation peut être aussi bien occulte qu’ostensible. La SEP peut être révélée aux tiers (par la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales) pour une seule opération, plusieurs ou toutes ses opérations. Elle peut être ostensible pour un, plusieurs ou tous les participants.
Lorsque les participants agissent au vu et su des tiers en qualité d’associés, chacun est tenu personnellement des actes accomplis par l’un d’entre eux et avec solidarité si la société est commerciale. Si non, chaque participant de la SEP contracte en son nom propre et s’engage sur son patrimoine personnel.
Les rapports entre associés de SEP
Si la SEP est commerciale, elle sera soumise au régime juridique de la société en nom collectif (SNC) pour les rapports entre associés.
Si la SEP a un objet civil, les rapports entre associés seront régis par les règles relatives à la société civile.
Régime fiscal de la société en participation (SEP)
A l’instar de la société en nom collectif (SNC), la SEP est une société de personnes, elle est donc en principe soumise à l’impôt sur le revenu (IR). L’imposition se fait au niveau des associés sur leur quote-part de bénéfices.
Cependant, la SEP peut opter pour une imposition à l’impôt sur les sociétés (IS). Cette option est irrévocable.
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