Passer de la SASU à la SAS
Un dirigeant peut parfois être amené à reconsidérer les statuts de sa SASU, et opter pour le basculement en SAS. Bien que la SASU soit une SAS avec un seul associé, cette évolution entraîne quelques modifications, notamment juridiques, qu’il est important de connaître.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, fait le point sur les conditions qui peuvent amener à une évolution de la SASU vers la SAS, et les conséquences qui en découlent.
Pourquoi passer de la SASU à la SAS ?
Il y a plusieurs raisons qui peuvent justifier de modifier sa SASU pour une SAS :
- Lorsque l’associé unique de la société transmet ou cède ses actions à plusieurs personnes (cession d’actions),
- Quand il y a une augmentation de capital social, c’est-à-dire lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société. (ouverture du capital social).
- Lorsque l’associé unique de la SASU décède et que ses actions sont réparties entre plusieurs personnes.
Comment passer de la SASU à la SAS ?
En fait, il ne s’agit pas d’une transformation. La SASU est une SAS avec un seul associé. Par conséquent, il n’y a pas de formalités particulières à effectuer pour qu’une SASU bascule en SAS. Le passage en SAS se fait de fait, suite aux différentes raisons évoquées ci-dessus, notamment par l’ouverture du capital social. Attention les associés qui arrivent dans la société n’ont pas forcément les mêmes motivations que vous ! Faire rentrer un nouvel associé au capital de sa société n’est pas un acte anodin. Même si l’arrivée d’un nouvel associé est souvent synonyme de nouveau projet pour l’entreprise, il est nécessaire de s’assurer que vous avez la même vision des choses, la même stratégie pour l’entreprise.
D’un point de vue pratique: vous devez juste vous rendre chez le greffier afin d’appliquer le changement sur le Kbis de la société : la société passera alors du statut de « SAS à associé unique » à celui de «SAS ».
Quelles sont les conséquences d’un passage de SASU à SAS ?
Les conséquences fiscales
Il n’y a aucun impact fiscal pour l’entreprise. La SASU reste imposée à l’impôt sur les sociétés. Il n’existe techniquement aucun changement de régime fiscal, contrairement à ce qui arrive lorsqu’une EURL se transforme en SARL par exemple. Concrètement, cela signifie qu’il n’y a pas d’imposition des bénéfices en cours, ni des plus-values en sursis d’imposition.
Les conséquences juridiques
Le fait de passer de SASU à SAS peut engendre la création d’un nouveau mode de direction de la société. Ce nouveau mode de direction peut prendre la forme de la création d’un poste de directeur général, d’un comité de direction, d’un conseil d’administration…
Techniquement, les statuts de la SASU ne prévoient pas le fonctionnement à plusieurs associés, mais à un seul. Par conséquent, il faut modifier les nouvelles modalités de prises de décisions en assemblée générale, pour prendre en compte l’arrivée de nouveaux associés. Pour cela, il faut faire une mise à jour des statuts, voir même parfois une refonte.
A ce titre, il peut être nécessaire d’ajouter plusieurs clauses statutaires dans les statuts de la société, comme par exemple :
- Une clause d’agrément,
- Une clause d’exclusion,
- Une clause de préemption…
