La cession d’une entreprise individuelle et sa transformation en société peut s’effectuer selon diverses modalités, notamment par la constitution d’une société à laquelle l’exploitant va vendre son fonds de commerce (ou artisanal).
Valoxy fait le point sur la cession d’une entreprise individuelle et sa transformation en société par le biais de la vente du fonds de commerce.
Quand procéder à l’immatriculation de la société ?
Concrètement, l’exploitant va vendre son fonds de commerce (ou artisanal) à une société qu’il va créer concomitamment et dans laquelle il sera nécessairement associé.
A noter qu’il peut s’agir indifféremment d’une société unipersonnelle (EURL, SASU) ou d’une société pluripersonnelle (SARL, SAS,…).
L’exploitant a le choix quant à l’ordre dans lequel il souhaite procéder.
Immatriculation préalable à la cession
L’exploitant peut procéder à l’immatriculation de la société avant de lui céder son fonds.
Dans ce cas, on constitue alors la société « sans activité », puis une fois la cession du fonds intervenue, il faudra procéder à une modification statutaire pour inscrire comme activité, celle du fonds de commerce tout récemment acquis.
Cession préalable à l’immatriculation
L’exploitant a également la possibilité de vendre son fonds avant même d’immatriculer et donc de constituer la société.
Dans ce cas, le futur dirigeant (l’exploitant lui-même s’il compte exercer cette fonction) agira « pour le compte de la société en formation » et signe alors l’acte de vente.
Comment procéder à la cession du fonds de commerce ?
Si la société va devoir acquérir le fonds avant de débuter son activité, cette dernière peut le faire de différentes façons.
L’achat comptant du fonds
La société peut acheter le fonds comptant en effectuant un emprunt auprès d’une banque. Cette « méthode » présente deux avantages :
La constatation de la créance
Si la société ne veut ou ne peut pas s’endetter, il est possible de ne pas payer immédiatement le prix de cession.
On inscrira alors la somme correspondant à la valeur du fonds cédé dans un compte courant d’associé. Il s’agira alors d’une créance que possède le vendeur sur la société.
Ici, le cédant ne touche pas directement le prix mais le compte courant présente également des avantages :
L’imposition de la cession
Pour la société cessionnaire
L’acquéreur, donc la société, n’aura que des droits d’enregistrement a acquitter auprès de l’administration fiscale.
Ces derniers se calculent en fonction de la valeur du fonds selon le barème suivant :
A noter : La société aura la possibilité de les déduire de son résultat imposable.
Pour l’exploitant cédant
Pour l’entrepreneur, la cession du fonds s’assimile fiscalement à une cessation d’activité. Cela va donc entraîner :
Le montant de la plus-value se calcule de la manière suivante :
Cette plus-value sera imposée différemment selon que la cession intervient plus ou moins de deux ans après l’acquisition (ou la création) :
Les exonérations possibles
En fonction de la valeur du fonds cédé, l’entrepreneur a la possibilité de bénéficier de certaines exonérations.
La valeur prise en compte est celle qui a servi au calcul des droits d’enregistrement.
Dans le cadre d’une exonération partielle, le montant de la plus-value « exonéré » s’obtient de la manière suivante :
Fonds vendu 450 000 euros et acquis auparavant 350 000 euros, soit 100 000 euros de plus-value. [(500 000 – 450 000) / 200 000] x 100 000 = 25 000 La plus-value sera exonérée à hauteur de 25 000 euros. L’imposition du cédant ne fera alors que sur une plus-value de 75 000 euros (au lieu de 100 000 euros).
Pour plus d’informations sur la cession d’une entreprise individuelle et sa transformation en société, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :
