Les sociétés par actions ont la possibilité de décider de l’attribution gratuite d’actions (AGA) à leurs salariés. Et ce, sur décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Ce dispositif permet de rémunérer les salariés et de les impliquer dans la gestion de la société. Ils pourront en effet profiter, le cas échéant, de l’accroissement de la valeur de l’entreprise.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts-de-France, explique dans cet article les principes qui régissent l’attribution gratuite d’actions (AGA).
Qu’est-ce qu’une action gratuite ?
Une action gratuite est une action de l’entreprise donnée gratuitement, et de manière nominative, aux salariés. Comme les stock-options (« options sur titres »), c’est un moyen de rémunération, complémentaire au salaire, qui permet de motiver et de fidéliser les salariés en les faisant participer aux bénéfices et au développement de l’entreprise.
Dans quelles entreprises ?
Seules les sociétés par actions, Sociétés anonymes (SA), Sociétés par actions simplifiées (SAS), Sociétés en commandite par actions (SCA), cotées ou non, peuvent attribuer des actions gratuites.
L’AGE fixera les différentes modalités de l’attribution gratuite d’actions :
- le nombre d’actions gratuites à attribuer,
- leurs bénéficiaires (salariés, dirigeants, mandataires…),
- les périodes d’acquisition et de conservation.
Nombre d’actions gratuites
Il peut s’agir d’actions existantes, ou d’actions à émettre (dans le cadre d’une augmentation de capital par exemple).
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social. Pour calculer ce pourcentage, il faut néanmoins retirer du capital social les actions attribuées gratuitement lors d’une précédente opération dont la période d’acquisition est encore en cours, et celles attribuées gratuitement lors d’une précédente opération dont la durée obligatoire de conservation a pris fin.
Dans les PME (moins de 250 salariés, CA inférieur à 50 millions d’€ et total de bilan inférieur à 43 millions d’€), ce nombre peut aller :
- jusqu’à 20% du capital social si l’attribution concerne uniquement certaines catégories de personnel salarié (par exemple, les salariés dont la rémunération ne dépasse pas un certain montant),
- jusqu’à 30% du capital social si l’attribution gratuite bénéficie à “un nombre significatif” de salariés.
- et même jusqu’à 40 % du capital social si l’attribution concerne tous les salariés de l’entreprise.
Avant la loi Macron, la limitation de l’écart entre le nombre d’actions attribuées à chaque salarié ne pouvait être supérieur à un rapport de un à cinq. Depuis, cette règle ne s’applique qu’aux attributions portant
- sur plus de 15 % du capital social pour les sociétés non cotées,
- ou sur plus de 10 % du capital pour les autres entreprises.
L’appréciation de la fraction du capital social s’effectue à la date de la décision d’attribution. (Donc à la date de l’AGE qui décide de l’attribution gratuite d’actions).
Les bénéficiaires d’actions gratuites
L’AGE peut décider de faire bénéficier une partie ou la totalité des salariés, selon des critères propres.
- Il peut s’agir de salariés “directs” de l’entreprise, ou appartenant au même groupe (filiales par exemple).
- Les mandataires sociaux, président du conseil d’administration, directeur général, membre du directoire, gérant d’une société civile par actions (SCA), président d’une société anonyme simplifiée (SAS), peuvent également bénéficier de ces actions gratuites dans les mêmes conditions que les salariés.
Les périodes d’acquisition et de conservation
La période d’acquisition des actions (« vesting period ») dure au minimum un an. C’est seulement à l’issue de cette période que le salarié devient effectivement propriétaire des actions.
La période de conservation des actions est librement fixée par l’AGE, sans durée minimum. Il s’agit de la période pendant laquelle les actions sont indisponibles. Il n’est pas possible de les céder.
Attention ! la durée cumulée de ces deux périodes ne peut cependant pas être inférieure à 2 ans. (Avant la “loi Macron », ces deux périodes ne pouvaient chacune être inférieures à deux ans, soit une durée totale minimum de quatre ans).
La fiscalité des actions gratuites
À la fin de la période de conservation (c’est à dire au bout de 2 ans), le bénéficiaire peut vendre ses actions s’il le souhaite. Il réalisera alors (le plus souvent) une plus-value. Il existe 2 types de plus-value :
- La plus-value d’acquisition, (ou gain d’acquisition), qui correspond à la valeur des actions au jour de l’acquisition définitive,
- La plus-value de cession de valeur mobilière, (ou gain de cession), qui représente la différence entre la valeur des actions le jour de leur cession et la valeur des actions le jour de leur acquisition définitive.
La fiscalisation de ces deux types de plus-value a évolué au fil du temps, en fonction de leur nature différente, d’une part, mais aussi de la fluctuation des objectifs politiques et économiques des gouvernements successifs.
L’objectif de la loi Macron
La loi 2015-990 du 6 août 2015 “pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques”), avait pour objectif de rendre plus attractif le régime des actions gratuites et leur fiscalité, en opérant plusieurs changements.
- Sur le plan fiscal, le gain d’acquisition n’est plus imposable comme un traitement et salaire mais comme une plus-value sur valeur mobilière et, à ce titre, bénéficie des abattements pour durée de détention.
- Sur le plan social,
- Le gain d’acquisition est assimilé à un revenu du patrimoine, et donc taxé aux prélèvements sociaux,
- La contribution salariale spécifique de 10% a été supprimée pour les attributions postérieures à 2017,
- La contribution employeur passe de 30% à 20%, avec exonération possible si la société est une PME n’ayant depuis sa création jamais distribué de dividendes, dans la limite d’un PASS par salarié (48 060 € en 2026). Cette limite s’apprécie en faisant la somme des actions gratuites dont l’acquisition est intervenue pendant l’année en cours et les 3 années précédentes.
- Le paiement de cette contribution doit s’effectuer le mois suivant la date d’acquisition des actions par les salariés. (Et non plus à l’attribution des titres, comme c’était le cas avant la loi Macron)
- En cas d’AGA sous condition suspensive, la contribution n’est pas due si l’attribution n’a finalement pas lieu.
Cette réforme a donc permis d’alléger à la fois la fiscalité des actions gratuites (pour autant que la durée de détention soit suffisante pour bénéficier d’un abattement), et le poids des charges sociales. À noter :
- que la contribution patronale est repassée à 30% pour les actions acquises à compter du 1er mars 2025.
- qu’il faudra aussi dorénavant ajouter une éventuelle contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). Voir notre article La loi de finances 2025 et les particuliers.
Fiscalité applicable au gain d’acquisition
Actions attribuées du 28/09/2012 au 07/08/2015
Barème progressif de l’IR dans la catégorie des traitements et salaires.
Actions attribuées du 08/08/2015 au 30/12/2016
Barème progressif de l’IR avec application, le cas échéant, des abattements prévus pour les plus-values sur valeurs mobilières :
- 50% si la durée de détention des actions est comprise entre 2 et 8 ans,
- 65% si la durée de détention des actions est supérieure à 8 ans.
Sans oublier les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.
La durée de détention s’apprécie depuis la date d’acquisition des actions (à l’issue de la période d’acquisition fixée) jusqu’au jour de la cession.
Le gain d’acquisition sera donc imposé de la même façon que la plus-value de cession, et au même moment. (Régime de droit commun, ou PME de moins de 10 ans).
Actions attribuées du 31/12/2016 au 31/12/2017
- Gains inférieurs à 300 000 € annuels : barème progressif de l’IR et prélèvements sociaux avec application, le cas échéant, des abattements prévus pour les plus-values sur valeurs mobilières. (Régime de droit commun, ou PME de moins de 10 ans).
- Pour la fraction du gain au delà de 300 000 €, barème progressif de l’IR et prélèvements sociaux, sans abattement pour durée de détention.
Actions attribuées à compter du 01/01/2018
- Gains inférieurs à 300 000 € annuels : barème progressif de l’IR et prélèvements sociaux après abattement de 50%.
- Au delà de 300 000 €, barème progressif de l’IR et prélèvements sociaux, sans aucun abattement pour durée de détention.
Cas du dirigeant partant à la retraite
Le dirigeant partant à la retraite pourra bénéficier, sous réserve de remplir les conditions prévues, d’un abattement de 500 000 € qui s’imputera en priorité sur la plus-value de cession. Cet abattement fixe est exclusif de l’application des abattements proportionnels. Les prélèvements sociaux sont appliqués au taux de 17,2% (avant tout abattement). La contribution salariale de 10 % n’est pas due.
Fiscalité applicable au gain de cession
La plus-value de cession est imposée à l’IR comme suit :
- Titres acquis avant le 01/01/2018 : application du PFU (12,8%) et des prélèvements sociaux (17,2%). Ou, sur option, du barème progressif de l’IR après abattement pour durée de détention (droit commun ou PME de moins de 10 ans), avec prélèvements sociaux (17,2%) avant application de l’abattement.
- Titres acquis à compter du 01/01/2018 : application du PFU (12,8%) et des prélèvements sociaux (17,2%) ou sur option barème progressif de l’IR sans application d’abattement pour durée de détention, majoré des prélèvements sociaux.
Dans les deux cas, l’abattement fixe de 500 000 € en faveur du dirigeant partant à la retraite est applicable, sous réserve de remplir les conditions.
Versement des actions gratuites sur un Plan d’Épargne Entreprise (PEE)
Dans le cas où les actions gratuites sont, à l’issue de la période d’acquisition, versées dans un PEE, le salarié peut être exonéré, dans une certaine limite et sous conditions, de toute imposition (hors prélèvements sociaux). Les actions sont alors immobilisées sur le PEE pendant 5 années (à compter de leur versement). Elles peuvent bénéficier de versements complémentaires (l’abondement) de la part de l’employeur.
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