Le dirigeant d’une entreprise peut être amené à affronter de nombreuses crises dans la vie de la société qu’il dirige. Certaines sont particulièrement handicapantes, et empêchent l’exploitation » normale » de la société. C’est notamment le cas du blocage par le droit de vote.
Le législateur a considéré que l’utilisation du droit de vote comme une » arme » peut parfois s’assimiler à un abus. Ainsi la loi permet de garantir un certain équilibre, pour assurer la continuité dans la vie de l’entreprise.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, revient sur les cas d’utilisation abusive du droit de vote.
L’abus de majorité
Définition
Dans une société, les décisions se prennent à la majorité, devant laquelle la minorité doit s’incliner. Selon les juges, il y a abus de majorité lorsque « la résolution litigieuse est prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité ».
Cet abus est caractérisé si deux conditions sont réunies :
- Il faut un usage du droit de vote contraire à l’intérêt de la société. (C’est-à-dire sans aucune justification dans les exigences de la gestion sociale). C’est le cas, par exemple, lorsque les majoritaires sacrifient la prospérité ou la pérennité de la société au profit de leur intérêt personnel.
- Il faut que les majoritaires aient voté dans leur intérêt personnel, au détriment de la prospérité ou de la pérennité de la société.
La sanction de l’abus de majorité
La sanction peut consister en l’octroi de dommages et intérêts. Les tribunaux prononcent souvent la nullité de la décision abusive. Les associés minoritaires ou le dirigeant peuvent demander cette nullité.
L’abus de minorité
Définition
La minorité peut aussi parfois bloquer la bonne gestion de l’entreprise. En effet, certaines décisions ne peuvent se prendre qu’à une majorité qualifiée. Voter contre est possible, mais une opposition systématique est constitutive d’un abus.
Un minoritaire se rend coupable d’abus si « son attitude a été contraire à l’intérêt général de la société en ce qu’il aurait interdit la réalisation d’une opération essentielle pour celle-ci, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’ensemble des autres associés ».
La sanction de l’abus de minorité
Lorsqu’il y a un abus de minorité reconnu, il ne peut y avoir d’annulation de décision. En effet, l’acte abusif a justement empêché toute décision. Et des dommages et intérêts pourront sanctionner les minoritaires.
Si la décision est essentielle à la société, et pour éviter un nouveau blocage par la minorité, le juge désigne un mandataire ad hoc chargé de voter à la place et au nom des minoritaires défaillants.
En effet, les associés ont la possibilité de s’exprimer sur les décisions prises par la société. Mais leur vote doit toujours se faire dans l’intérêt de la société, et non selon leurs propres intérêts.
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