Actionnariat salarié des SAS et SARL

L’actionnariat salarié en SAS et SARL est un des nombreux dispositifs destinés à favoriser l’accès au statut d’associé et d’actionnaire pour les salariés.  Parce qu’associer les salariés aux résultats de l’entreprise est en effet un moyen de les motiver. Cela augmente leur sentiment d’appartenance. C’est parfois aussi un moyen de limiter leur niveau de rémunération en contrepartie de revenus futurs.

De nombreuses mesures facilitent l’accès des salariés à la qualité d’actionnaires de la société qui les emploie.

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, vous explique l’actionnariat salarié en SAS et en SARL.

Les outils et dispositifs principaux destinés à l’actionnariat salarié sont :

• L’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux.
• L’attribution de stock options.
• L’abondement à un plan d’épargne d’entreprise.
• L’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

1) L’attribution gratuite d’actions

Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), cotées ou non, peuvent attribuer des actions gratuites.

1A) Les salariés pouvant en bénéficier

L’AGE, ou la collectivité des associés dans les SAS, peut autoriser l’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux.

Dans le cadre des groupes de sociétés, on peut consentir les options au personnel salarié des sociétés :

• dont 10% au moins du capital ou des droits de vote, est détenue, directement ou indirectement, par la société consentant les options,
• détenant, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote de la société consentant les options,
• dont 50% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50% du capital de la société consentant les options

1B) L’autorisation d’octroi des actions

La décision d’attribuer gratuitement des actions est de la compétence de l’AGE, statuant sur rapport du conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, le cas échéant. L’autorisation relève également de la compétence de la collectivité des associés. (sur rapport du dirigeant que les statuts auront désigné à cet effet, et sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, le cas échéant).

2) L’attribution de stock options (option d’achat d’actions)

Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), cotées ou non, peuvent attribuer des stock options.

Le mécanisme est le suivant. Après autorisation de l’AGE, le conseil d’administration offre à tout ou partie du personnel salarié le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé. On ne peut modifier ce prix pendant la durée de l’option.

2A) Les salariés pouvant en bénéficier

Les options de souscription ou d’achat d’actions sont, en principe, réservées aux membres du personnel salarié de la société. On peut aussi ne les offrir qu’à certains d’entre eux.

Dans le cadre des groupes de sociétés, on peut consentir les options au regard des mêmes conditions que pour l’attribution gratuite d’actions.

Mais ces dispositions ne sont applicables que si les titres sur lesquels portent les options sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Dans le cas contraire, les options ne peuvent être consenties qu’aux salariés de la société qui les attribue et à ceux des sociétés dont 10% du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par cette société.

Peuvent aussi bénéficier des options, les salariés des entreprises contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un ou des organes centraux ; ou par des établissements de crédit ; ou les sociétés de financement qui lui ou leur sont affiliées, ainsi que les salariés des entités dont le capital détenu pour plus de 50% directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet ou ces organes centraux ou ces établissements ou ces sociétés.

2B) L’autorisation d’octroi des options

L’option pour la souscription d’actions doit être autorisée par décision collective ou par l’AGE statuant sur rapport du conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, le cas échéant. Pour les options d’achat d’actions, seule la collectivité des associés ou l’AGE peut autoriser le conseil d’administration à consentir des options au personnel de la société.

3) L’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)

Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SCA et les SE), cotées ou non, peuvent attribuer des stock options. Elles doivent répondre à certaines conditions particulières.

3A) Les salariés pouvant en bénéficier

Les managers salariés et les salariés des sociétés par actions peuvent en bénéficier. Depuis 2015, ces sociétés peuvent également attribuer ces bons aux membres du personnel salarié des sociétés dont elles détiennent au moins 75% du capital ou des droits de vote. (sous réserve que ces sociétés remplissent certaines conditions) :

• les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers français ou étranger. Et dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché. (ou un prestataire de services d’investissements, ou tout autre organisme similaire étranger).
• les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un tel marché d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen. Et ce, dès lors que leur capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d’€.

3B) L’autorisation d’octroi des bons de souscription

La collectivité des associés ou l’AGE doit autoriser l’émission des bons. Et ce, sur le rapport du conseil d’administration, des dirigeants désignés à cet effet par les statuts. (et sur rapport des Commissaires aux comptes, le cas échéant).

4) Le Plan d’épargne entreprise (PEE), premier pas vers l’actionnariat salarié en SAS et SARL

Le plan d’épargne d’entreprise (PEE) est un système d’épargne collectif. Il permet aux salariés d’une entreprise de participer à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières. Et ce, en bénéficiant d’un abondement de l’entreprise. Les dirigeants sociaux doivent soumettre aux actionnaires réunis en AGE un projet de résolution visant à procéder à une augmentation du capital, réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.

Sur le plan de l’actionnariat salarié, la SAS est, sans aucun doute, la plus avantageuse. La SARL n’offre, en effet, que la possibilité de rachat des parts. Or celle-ci s’adresse aussi bien aux associés qu’aux salariés et aux tiers. Et les salariés n’y sont donc pas privilégiés par rapport aux autres bénéficiaires, à la différence de la SAS.