Lors d’une cession de parts ou d’actions d’une société (SARL ou SAS), l’acquéreur devra acquitter des droits d’enregistrement sur la valeur des parts cédées (SARL), ou sur la valeur des actions cédées (SAS).
Le calcul des droits d’enregistrement doit donc être pris en compte dans une optique de cession.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, vous en dit plus.
I. La cession des parts de la SARL
Un droit d’enregistrement de 3 % s’applique à cette session.
Dans ce cas, on applique néanmoins sur la valeur de chaque part sociale un abattement. Celui-ci est égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société. (CGI, art. 726, I-1° bis).
Le droit de mutation est assis sur le prix exprimé et les charges qui peuvent s’ajouter au 
prix. Il peut aussi s’exprimer sur une estimation
des parties si la valeur réelle est supérieure au prix augmenté des charges. Parmi les charges à ajouter au prix figurent celles imposées au cessionnaire du fait du cédant. (Par exemple, l’obligation d’acquitter certaines dettes personnelles de celui-ci).
Abattement
S’agissant de l’abattement applicable, on utilise la formule suivante pour déterminer le montant de l’abattement par part :
= Prix de cession augmenté des charges (ou valeur réelle si elle est supérieure) – (23 000 € x nombre de parts cédées / nombre total de parts de la société).
Les droits d’enregistrement dus sont de : [500 000 – (23 000 x 7 000/10 000)] x 3% = 14 517 €
L’abattement de 23 000 € s’applique aux cessions en pleine propriété mais aussi aux cessions démembrées de droits sociaux.
À cet égard, le barème prévu à l’article 669 du CGI ne sert qu’à déterminer la valeur de la nue propriété ou de l’usufruit des parts sociales faisant l’objet de la cession. Il n’y a pas lieu, en revanche, de l’appliquer au montant de l’abattement de 23 000 € .
Le redevable mentionnera dans l’acte de cession ou, à défaut dans la déclaration n°2759 ou par pièce jointe les éléments suivants :
- le nombre de parts sociales cédées ;
- le nombre total de parts sociales de la société dont les titres sont cédés ;
- le prix augmenté des charges (ou la valeur réelle estimée si elle est supérieure au prix augmenté des charges) ;
- le montant de l’abattement pratiqué ;
- la valeur après application de l’abattement, servant à la liquidation des droits de mutation.
II. La cession des actions de la SAS
Un droit d’enregistrement proportionnel de 0,1 % s’applique à la cession. Il est prévu au 1° du I de l’article 726 du code général des impôts.
Aucun plafonnement n’est prévu.
L’avantage est clairement en faveur de la SAS.
Juste avant la cession il est assez fréquent de transformer une SARL, en SAS. On profite ainsi de droits d’enregistrement réduits. Attention quand même de bien faire ses calculs car la transformation à un coût. Et la nomination d’un commissaire aux comptes engage l’entreprise pour 6 exercices supplémentaires.
III. Cas particulier : la cession de droits sociaux représentatifs d’apports en nature
Ce cas ne concerne en réalité que les SARL dites « de famille » ou celles ayant expressément opté pour leur assujettissement à l’impôt sur le revenu. (Et non les SAS ou les sociétés à l’IS).
Aux termes de
L’article 727 du code général des impôts évoque les cessions de parts sociales
- dans les sociétés dont le capital ne se divise pas en actions
- si elles interviennent dans les trois ans de la réalisation définitive de l’apport fait à la société,
Il faut alors les considérer au point de vue fiscal comme ayant pour objet les biens en nature représentés par les titres cédés. Et ce, lorsqu’il s’agit de parts émises par des personnes morales non passibles de l’impôt sur les sociétés.
Lorsqu’en application de ce texte elles sont censées avoir des immeubles pour objet, ces cessions sont soumises en tous points au régime des droits d’enregistrement applicable aux mutations à titre onéreux d’immeubles.
S’agissant du cas particulier des SARL de famille
En cas de cession
de droits sociaux intervenant dans les trois ans de l’apport d’un corps certain, il y a lieu lorsque la SARL a exercé l’option pour la SARL de famille, de faire application des dispositions de l’article 727 du CGI et de réclamer le droit de mutation au taux correspondant à la nature des biens dont l’apport a été rémunéré par les parts cédées.
Toutefois, s’il s’agit d’un apport effectué à une SARL préexistante, alors qu’elle relevait normalement du régime fiscal des sociétés de capitaux, et qui avait supporté le tarif prévu à l’article 719 du CGI (CGI, art. 810 III), on admet de limiter la perception au taux de 3%. (avec application de l’abattement de 23 000 €).
Ainsi, cette particularité n’a vocation à s’appliquer que dans un nombre limité de cas. Il convient toutefois de garder à l’esprit son existence pour ne pas avoir de mauvaise surprise en cas de cession des droits sociaux.
Conclusion
D’une manière générale, il convient de retenir qu’en matière de droits d’enregistrement, la SAS est bien plus avantageuse en cas de cession des titres. Il faut donc privilégier cette forme juridique s’il y a volonté de transmission patrimoniale de la société.
Néanmoins, la transmission ne se résume pas aux seuls droits d’enregistrement. D’autres facteurs entrent en ligne de compte qu’il ne faut pas négliger !
Rapprochez vous d’un spécialiste en la matière. Il saura vous conseiller judicieusement sur ces aspects et vous accompagner pour que la transmission se réalise sereinement.
Vous souhaitez en savoir plus sur les droits d’enregistrement ? Retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :
- Cession de fonds de commerce ou droits sociaux, les droits d’enregistrement
- Les droits d’enregistrement pour les entreprises
- Passer de la SARL à l’EURL, quelles conséquences ?
