{"id":461,"date":"2013-02-06T12:24:07","date_gmt":"2013-02-06T11:24:07","guid":{"rendered":"https:\/\/valoxy.org\/blog\/?p=461"},"modified":"2024-06-18T09:58:31","modified_gmt":"2024-06-18T07:58:31","slug":"sarl-ou-sas-differences-fiscales-cessions-de-titres","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/valoxy.org\/blog\/sarl-ou-sas-differences-fiscales-cessions-de-titres\/","title":{"rendered":"SARL ou SAS : Les diff\u00e9rences fiscales lors d’une cession de titres."},"content":{"rendered":"

Beaucoup d’entrepreneurs se posent la question lors de la cr\u00e9ation de leur entreprise : SAS ou SARL ? Si on ne prend pas toujours en compte l\u2019argument de la cession de titres, et avec raison, pour d\u00e9cider du statut initial de SARL ou de SAS, on peut se poser la question de modifier la forme juridique un peu plus tard. L’\u00e9ventualit\u00e9 d’une cession des titres de SARL peut amener \u00e0 se poser la question de transformer une SARL en SAS.\u00a0Valoxy, cabinet d\u2019expertise comptable dans les Hauts de France, analyse la question.<\/span><\/p>\n

Les titres de SARL sont des parts sociales et, en tant que telles, sont\u00a0 obligatoirement soumises \u00e0 une proc\u00e9dure d\u2019agr\u00e9ment lorsque l\u2019acheteur est un tiers. D\u00e8s lors qu\u2019une cession est effectu\u00e9e, un acte juridique doit \u00eatre r\u00e9dig\u00e9 et un droit d\u2019enregistrement est d\u00fb. Ce dernier s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 3 %, apr\u00e8s application d\u2019un abattement de 23\u00a0000 euros proratis\u00e9 en fonction de la quotit\u00e9 du capital c\u00e9d\u00e9.<\/p>\n

Au contraire, les titres de SAS ne sont pas des parts sociales mais des actions. Aucun agr\u00e9ment (sauf si les statuts le pr\u00e9voient, voir notre article\u00a0Les statuts des SAS et SARL<\/span><\/a>) et aucun acte juridique ne sont n\u00e9cessaires en cas de cession.
\nDepuis le 1er<\/sup> Ao\u00fbt 2012, les cessions d\u2019actions (cot\u00e9es ou non cot\u00e9es) sont soumises \u00e0 un droit de mutation de 0,1% sans aucun plafonnement.<\/p>\n

Sur le plan fiscal la cession d\u2019actions est donc plus avantageuse que la cession de parts sociales d\u00e8s que le prix de cession d\u00e9passe 23.000 \u20ac.<\/p>\n

Alors SARL ou SAS ? Au vu des \u00e9conomies fiscales possibles, il nous para\u00eet judicieux de transformer la SARL en SAS avant la cession.<\/p>\n

L\u2019administration peut elle \u00e9mettre un redressement en cas de transformation pr\u00e9alable \u00e0 la cession de titres de participation sur le fondement de l\u2019abus de droit\u00a0?<\/p>\n

Non. Un arr\u00eat du Conseil d\u2019\u00c9tat du 10 D\u00e9cembre 1996 a tranch\u00e9 cette question suite \u00e0 la transformation d\u2019une SARL en SA pr\u00e9alablement \u00e0 une cession, qui avait permis de g\u00e9n\u00e9rer une \u00e9conomie fiscale cons\u00e9quente pour les associ\u00e9s.<\/p>\n

Dans cet arr\u00eat, le Conseil d\u2019\u00c9tat a consid\u00e9r\u00e9 que la transformation r\u00e9guli\u00e8re et effective d\u2019une SARL en SA, d\u00e9cid\u00e9e par les associ\u00e9s, entra\u00eene des effets multiples, et qu’elle est une op\u00e9ration distincte de la cession ult\u00e9rieure des actions par les associ\u00e9s.
\nL\u2019abus de droit aurait pu \u00eatre caract\u00e9ris\u00e9 uniquement si la soci\u00e9t\u00e9 avait retrouv\u00e9, suite \u00e0 la cession, sa forme initiale.<\/p>\n

Ainsi la diff\u00e9rence de traitement fiscal lors de la cession de titres, entre les parts sociales d\u2019une SARL et les actions d\u2019une SAS doit-elle \u00eatre prise en compte .<\/p>\n

Pour en savoir plus sur les diff\u00e9rences entre la SAS et la SARL, retrouvez nos autres articles sur le blog de Valoxy :<\/span><\/p>\n