{"id":11319,"date":"2015-10-02T00:30:22","date_gmt":"2015-10-01T22:30:22","guid":{"rendered":"https:\/\/valoxy.org\/blog\/?p=11319"},"modified":"2024-09-26T16:59:50","modified_gmt":"2024-09-26T14:59:50","slug":"sa-directoire-conseil-surveillance","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/valoxy.org\/blog\/sa-directoire-conseil-surveillance\/","title":{"rendered":"La SA \u00e0 directoire et conseil de surveillance"},"content":{"rendered":"

La soci\u00e9t\u00e9 anonyme (SA) \u00e0 directoire et conseil de surveillance n\u2019est pas une structure juridique diff\u00e9rente de la SA \u00e0 conseil d\u2019administration mais sa gestion diff\u00e8re. En effet, les diff\u00e9rences entre ces deux types de SA ne se situent que dans leurs modalit\u00e9s de gouvernance. Il y a une dissociation plus nette entre les fonctions de direction et le contr\u00f4le de celle-ci dans la SA \u00e0 directoire et conseil de surveillance.<\/p>\n

Valoxy, expert comptable dans les Hauts de France, ne traite dans cet article que de la forme duale de la SA.<\/p>\n

Le directoire de la SA<\/strong><\/span><\/h2>\n

Le directoire de la SA est compos\u00e9 de 5 membres maximum<\/strong><\/span> (7 si la soci\u00e9t\u00e9 est cot\u00e9e). Il peut m\u00eame ne compter qu\u2019un seul membre, le directeur g\u00e9n\u00e9ral unique, lorsque la SA poss\u00e8de un <\/strong>capital social<\/a><\/strong> inf\u00e9rieur \u00e0 150\u00a0000 euros.<\/strong><\/span> Si le capital social de la SA est sup\u00e9rieur \u00e0 150\u00a0000 euros, le directoire doit compter au moins 2 membres.<\/p>\n

Si les membres du directoire ne sont pas forc\u00e9ment actionnaires de la SA<\/strong><\/span>, il ne peut s\u2019agir en revanche que de personnes physiques<\/strong><\/span>.<\/p>\n

A noter qu\u2019un salari\u00e9 de la SA peut devenir membre du directoire, et inversement.<\/div><\/p>\n

Fonctions et r\u00e9mun\u00e9ration des membres du directoire de la SA<\/span><\/h3>\n

\"SAIl appartient au conseil de surveillance de nommer chacun des membres du directoire et de fixer leur r\u00e9mun\u00e9ration<\/strong><\/span>. Les membres du directoire sont nomm\u00e9s pour la dur\u00e9e fix\u00e9e dans les statuts<\/strong><\/span>. Ils sont reconductibles dans leurs fonctions<\/strong><\/span><\/p>\n

A noter que cette dur\u00e9e varie entre 2 et 6 ans. A d\u00e9faut de pr\u00e9cision statutaire, les membres du directoire ont un mandat de 4 ans.<\/div><\/p>\n

R\u00e9vocation des membres du directoire de la SA<\/span><\/h3>\n

La r\u00e9vocation des membres du directoire de la SA se d\u00e9cide en l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale sur proposition du conseil de surveillance.<\/strong><\/span><\/p>\n

A noter que le conseil de surveillance peut s\u2019octroyer le droit de r\u00e9voquer seul les membres du directoire en le pr\u00e9voyant statutairement.<\/div><\/p>\n

La r\u00e9vocation des membres du directoire ne peut intervenir que pour juste motif<\/strong><\/span>. A d\u00e9faut, le membre r\u00e9voqu\u00e9 aurait droit \u00e0 des dommages et int\u00e9r\u00eats<\/strong><\/span>.<\/p>\n

Fonctionnement et pouvoirs du directoire de la SA<\/span><\/h3>\n

\"fonctionnementIl appartient aux statuts de pr\u00e9voir les modalit\u00e9s de fonctionnement du directoire<\/strong><\/span> (nombre de r\u00e9unions, modes de convocation, fixation du quorum et de la majorit\u00e9\u2026).<\/p>\n

Le directoire doit avoir un pr\u00e9sident<\/strong><\/span> (choisi parmi ses membres) qui va repr\u00e9senter et engager la soci\u00e9t\u00e9. Le pr\u00e9sident du directoire est r\u00e9vocable ad nutum<\/em><\/strong><\/span>, c’est-\u00e0-dire sans juste motif.<\/p>\n

A noter que le conseil de surveillance peut confier le pouvoir de repr\u00e9sentation \u00e0 plusieurs membres du directoire qui deviennent alors des directeurs g\u00e9n\u00e9raux<\/strong><\/span>.<\/div><\/p>\n

C\u2019est le directoire qui va convoquer les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales et en d\u00e9terminer l\u2019ordre du jour<\/strong><\/span>. A l\u2019instar du conseil d\u2019administration dans les structures de type moniste, le directoire \u00e9tablit un rapport annuel sur les comptes<\/strong><\/span> avant l\u2019AGO annuelle mais il doit \u00e9galement \u00e9tablir un rapport sur la bonne marche de la SA tous les 3 mois.<\/strong><\/span><\/p>\n

Le conseil de surveillance<\/strong><\/span><\/h2>\n

Les membres du conseil de surveillance<\/span><\/h3>\n

\"SALe conseil de surveillance est compos\u00e9 de 3 \u00e0 18 membres \u00e9lus par l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale<\/strong><\/span>. Il peut s\u2019agir de personnes physiques ou morales<\/strong><\/span>. Dans la seconde hypoth\u00e8se, un repr\u00e9sentant <\/strong><\/span>(personne physique) de la personne morale devra \u00eatre nomm\u00e9.<\/p>\n

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas n\u00e9cessairement actionnaires de la SA<\/strong><\/span> sauf si cette qualit\u00e9 est requise statutairement.<\/p>\n

A noter qu\u2019un membre du directoire ne peut en aucun cas faire partie du conseil de surveillance, et inversement<\/strong><\/span>.<\/div><\/p>\n

Les membres du conseil de surveillance sont r\u00e9mun\u00e9r\u00e9s par des jetons de pr\u00e9sence dont le montant est fix\u00e9 par l\u2019AGO annuelle<\/strong><\/span>. Ils peuvent \u00e9galement toucher une r\u00e9mun\u00e9ration exceptionnelle<\/strong><\/span> en cas de mission particuli\u00e8re. Enfin, ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail<\/strong><\/span> si celui-ci correspond \u00e0 un travail effectif.<\/p>\n

Les membres du conseil de surveillance sont nomm\u00e9s pour une dur\u00e9e maximale de 6 ans<\/strong><\/span> (dur\u00e9e fix\u00e9e statutairement) et sont r\u00e9\u00e9ligibles<\/strong><\/span>.<\/p>\n

A noter que les membres du conseil de surveillance sont r\u00e9vocables ad nutum <\/em>par l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale<\/strong><\/span>.<\/div><\/p>\n

Le fonctionnement du conseil de surveillance<\/span><\/h3>\n

\"r\u00e9union<\/p>\n

Pour d\u00e9lib\u00e9rer de fa\u00e7on licite,\u00a0la moiti\u00e9 au moins des membres du Conseil doit \u00eatre pr\u00e9sente. C\u2019est ce qui s\u2019appelle le quorum<\/span>. Les r\u00e9solutions sont ensuite adopt\u00e9es \u00e0 la majorit\u00e9 simple (50% + 1 voix) des pr\u00e9sents et\/ou repr\u00e9sent\u00e9s.<\/span>\u00a0<\/span><\/p>\n

Au cas ou le quorum ne serait pas atteint, un vote, s\u2019il avait lieu, ne serait pas valide.<\/span><\/div>\n

Comme tout organe coll\u00e9gial, le conseil de surveillance doit nommer un pr\u00e9sident mais \u00e9galement un vice-pr\u00e9sident.<\/strong><\/span><\/p>\n

C\u2019est au pr\u00e9sident de convoquer le conseil et de d\u00e9terminer son ordre du jour<\/strong><\/span>. Ce dernier doit \u00e9galement \u00e9tablir un rapport sur l\u2019articulation des pouvoirs dans la SA<\/strong><\/span>.<\/p>\n

Les pouvoirs du conseil de surveillance<\/span><\/h3>\n

La principale pr\u00e9rogative du conseil de surveillance est, comme son nom l\u2019indique, le contr\u00f4le de la gestion effectu\u00e9e par le directoire<\/strong><\/span>. Le conseil de surveillance exerce son contr\u00f4le en opportunit\u00e9, comme bon lui semble. Il ne peut s\u2019immiscer dans la gestion de la soci\u00e9t\u00e9. Pour ce faire, cet organe dispose de nombreux moyens comme se faire communiquer \u00e0 tout moment les documents qui lui apparaissent utiles pour son contr\u00f4le.<\/strong><\/span><\/p>\n

A noter que le conseil de surveillance doit donner son autorisation pour les op\u00e9rations les plus importantes<\/strong><\/span>. Les statuts peuvent n\u00e9anmoins lister toutes les op\u00e9rations qui n\u00e9cessiteront l’autorisation du conseil de surveillance.<\/div><\/p>\n

Pour plus d\u2019informations sur le directoire et le conseil de surveillance, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :<\/p>\n